导读

我国现行公司法于1993年12月29日由八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行。2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过修订后的公司法，于2024年7月1日起施行。相隔三十年，在同一时间通过和施行，本次修订致敬公司法三十周年，而立之年的公司法迈向新时代新征程。

本次修订之所以称之为大修，是因为本次公司法修改历时五年、历经四次审议，按照传统，小修为“正”，大修为“订”，公司法颁布以来已经历经四次修正和一次修订，本次修订为第二次修订，是公司法施行以来修改内容最多、力度最大的一次：新公司法共有15章266个条文，在2018年《公司法》13章218个条文的基础上删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中涉及实质性修改达110余个条文。

适逢2024年国企改革深化提升行动全面推行，迎来改革大年，新公司法为中国特色现代企业制度成熟定型补齐最后短板，其重要性不言而喻。我们也将推出系列解读文章抛砖引玉，以资共享。今天我们聊聊公司三大资本制度以及变迁历程。

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三大资本制度来龙去脉

公司资本制度主要有三种模式：法定资本制、授权资本制和折衷资本制。资本制度作为公司法重要的法律制度之一，保障公司正常经营发展、妥善平衡协调公司股东等相关方利益冲突是其核心功能，不同的资本制度反映了公司、股东、债权人之间权益优先的价值取向，法定资本制更看重债权人保护，授权资本制以股东利益最大化为目标，折中资本制则兼顾债权人与股东利益。公司资本制度变迁是发现问题解决问题的动态过程，不存在一成不变的制度模式。

（一）法定资本制

法定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额并一次性发行、全部认足。公司成立后，因经营需要或财务需要而增加资本，必须经股东会决议，变更公司章程的新股发行程序。法定资本制通过牺牲融资效率以保证公司资本信用、维护公司债权人利益和实现交易公平与安全。

法定资本制构建了以法定资本为核心的公司信用体系，让公司拥有足够的资本，发挥资本信用的担保功能，从而满足债权人对公司的信赖利益，为交易安全提供合理预期和有效保障。但是，法定资本制也暴露出弊端：法定资本制增加了公司发起人的筹资压力，过高的最低资本限额造成资金闲置，不利于公司设立和运营。

（二）授权资本制

授权资本制，是指在设立公司时，必须在公司章程中明确规定资本总额，但股东只要认足部分资本则公司就可以成立，未认足的资本则授权董事会根据公司经营情况随时发行新股。授权资本制以削弱公司资本信用为代价提高了融资效率并切实维护了公司股东利益。

授权资本制并不要求一次性认足公司章程载明的注册资本，只要筹足部分资金便可以成功设立公司，从而促进资金的有效利用，极大激发了社会的投资创业积极性。

授权资本制也存在如下缺点和局限性：首先，由于成立公司的门槛较低，公司很有可能沦为规避责任的“保护伞”，这也与拟制公司法人的立法本意相违背；其次，授权资本制放宽了对公司资本的发行数额、期限的限制，导致公司的财产缺乏稳定基础，给债权人带来较大风险，而且容易引发空壳公司的设立乱象，不利于维护交易安全。

法定资本制与授权资本制存在明显区分：

一是公司设立时公司资本是一次发行还是分期发行。如果是一次发行则为法定资本制，否则为授权资本制。

二是公司设立后发行资本是股东会决定还是董事会决定。如果是股东会决定，则为法定资本制，否则为授权资本制。

因此，过往公司法虽然几经修改，取消了注册资本最低限额并实行认缴制，但公司资本依然是一次发行，只不过可以认缴，董事会没有发行资本权。因此，我国公司资本制度一直都是法定资本制。

（三）折衷资本制

折衷资本制，是指公司在设立后，公司章程规定的资本总额可以不必认足，而授权董事会随时发行新股，但是，这种发行必须在法定期限内进行。折衷资本制允许董事会发行资本，虽然该权力并非完全自由，被束缚在一定的法定期限内，但已经突破了法定资本制中董事会不享有资本发行权的枷锁，有“授权”之本意，具备了授权资本制的本质特征。因此，折衷资本制本质是一种授权资本制，它既不同于严格意义上的法定资本制，也不同于法定资本制前提下的分期缴纳制。

折衷资本制是法定资本制和授权资本制的有机结合，可以做到取长补短，在一定程度下降低设立公司的资本数额，但公司资本的担保功用也没有被完全弃置，相较于授权资本制更有利于维护交易安全和债权人利益。在此基础上，在一定期度内授予董事会资本发行权，资本筹集和运作的灵活性、便利性和有效性相较于法定资本制明显提高，有助于维护股东利益和提高融资效率。

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资本信用与资产信用

在判断公司信用和资金实力时，资本信用与资产信用也经常被混淆。所谓资本信用，即以公司在章程载明的注册资本担保公司信用，以法定资本制作为制度基础；所谓资产信用，即以公司在经营过程中的实际资产保证公司信用，相较于法定资本制，其与授权资本制的关联性更强。

在严格的法定资本制下，资本信用得到充分彰显，但随着法定资本制的宽松化，资本信用实际上在不断弱化，而资产信用由于能反映公司真实资产状态和偿债能力，日益成为公司外部人决定与公司交易与否的关键因素。但是，资产信用并不能完全替代资本信用，资本信用确定的是股东对公司的义务与责任，这既是资产信用的基础，更是债权人判断公司资本是否显著不足而构成“揭开公司面纱”向股东追责的基础。

因此，公司资本制度的改革方向，需要建立健全包括资本信用与资产信用在内的公司信用体系，吸收资本信用与资产信用各自的优点，保障投资的安全性和稳定性。

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中国资本制度的变迁历程

自从1993年第一部《公司法》颁布以来，我国公司资本制度一直采用法定资本制，但随着我国市场经济的不断发展，其弊端逐渐暴露和显现。随着社会主义市场经济的不断发展，我国公司资本制度也经历了多次修订，从严格的法定资本制，到降低法定注册资本的最低数额，由一次性缴足改为分期缴纳制，再到废除法定注册资本最低数额，由实缴制改为认缴制。公司资本制度呈现出从严格的法定资本制到相对宽松的法定资本制的演进态势。

本次公司法修订引入授权资本制，首次授予董事会新股发行权，但同时又作出一定的限制，更像是授权资本制基础之上的折衷资本制。需要指出的是，引入授权资本制仅适用于股份公司，有限公司依然实行法定资本制，这主要基于如下考虑：

一方面，在现有制度条件下，设立公司没有注册资本最低数额的限制，也允许认缴制，承认股东的期限利益，而且有限公司通常是规模较小、人数有限的中小企业，筹集资本不成问题，法定资本制不影响有限公司的成立。另一方面，有限公司具有人合性和资合性，股份公司是典型的资合性公司。前者具有封闭性，因而人合性更强，更加强调监管的作用；后者具有开放性，且资合性强，只有赋予其更广阔的自治空间，才能发挥创造社会财富的效能。因此，不能固执否定法定资本制或盲目肯定授权资本制，而要结合公司类型以及资本制度进行权衡确定。

综上所述，本次公司法修订引入授权资本制，这是公司资本制度变迁的突破性举措，直接传递出我国公司资本制度由法定资本制转向授权资本制的信号，并在此基础上推动资本管制走向资本自治、资本信用走向资产信用，无疑将为我国市场经济发展注入了强大动力，当然授权资本制的推行仍需要解决不少问题，资本制度改革任重而道远。