导读

我国现行公司法于1993年12月29日由八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行。2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过修订后的公司法，于2024年7月1日起施行。相隔三十年，在同一时间通过和施行，本次修订致敬公司法三十周年，而立之年的公司法迈向新时代新征程。

本次修订之所以称之为大修，是因为本次公司法修改历时五年、历经四次审议，按照传统，小修为“正”，大修为“订”，公司法颁布以来已经历经四次修正和一次修订，本次修订为第二次修订，是公司法施行以来修改内容最多、力度最大的一次：新公司法共有15章266个条文，在2018年《公司法》13章218个条文的基础上删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中涉及实质性修改达110余个条文。

适逢2024年国企改革深化提升行动全面推行，迎来改革大年，新公司法为中国特色现代企业制度成熟定型补齐最后短板，其重要性不言而喻。我们也将推出系列解读文章抛砖引玉，以资共享。今天我们聊聊有限责任公司股东出资的主要修改内容。

01

有限责任公司股东出资

股东出资构成了公司资本的基础，在公司运营中发挥重要作用。1993年《公司法》采取了严苛的法定资本制，不仅要求出资一次性缴足、设定较高注册资本最低限额，还要求非货币出资比例不超过20%等；2005年《公司法》放宽了对出资的限制，允许注册资本两年内缴足，并降低了注册资本最低限额。2013年《公司法》进一步采取了注册资本认缴制，取消了对出资期限和最低注册资本的限制，将注册资本由法定资本的实缴制变更为全面认缴制。上述资本制度的修订无疑对市场经济和投资创业产生巨大推动作用。

本次公司法修订对股东出资作出“有限公司限期认缴制、股份公司实缴制、股东出资催缴制度、股东失权制度、出资加速到期制度、设立股东连带责任、有限公司股权转让双向连带机制”等一系列改革措施，旨在确保公司的注册资本充分实缴，引导有限责任公司的注册资本金额设置回归理性，防止资本空洞化，进一步强化了股东出资责任和债权人利益的保护。

因此，包括国企在内的公司股东、高管，均应关注新公司法对股东出资的新要求并提前做好应对措施，切实维护公司及股东权益。

（一）完善有限责任公司注册资本认缴制度，股东认缴注册资本必须在5年内实缴到位

新公司法第四十七条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

注册资本是公司设立的财产基础，但自2013年公司法修订实施注册资本全面认缴制后，股东可以无限延长其出资期限，出现了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，从而导致公司股东实质上无需实缴其对公司的巨额认缴出资，违反真实性原则、有悖于客观常识。由此，认缴制逐渐沦为股东逃避出资责任的通道，虚高的注册资本使市场交易参与者对公司资金实力产生误判，资本信用功能极大弱化，甚至出现荒唐的现象：在公司注册资本远超其对外负债金额的情况下，公司实际资产也不能偿还债务。这不仅损害了公司债权人的合法权益，也严重影响市场秩序和交易安全。

本次公司法修订过程中，一审稿二审稿没有提及限制认缴期限，而在三审稿中突然增加有限责任公司的“限期认缴制”，虽然出乎意料，但却在情理之中。限期认缴制是在法定资本制基础上，兼具认缴制门槛低、效率高和实缴制保障交易安全、风险可控的特点，是具有中国特色的公司资本制度。但是，我们也不宜对限期认缴制报以过高期望，事实上2005年的公司法修订就是限制认缴制，当年的资本制度实践告诉我们，限期认缴制只有解决虚假出资、违法垫资、抽逃出资等问题，才能发挥其作用。

1.新规则对设立新公司的影响

对于拟设立新公司而言，发起人股东应关注其他股东实缴情况，在公司设立之前对其他股东的出资实力和财产情况进行必要的了解，根据发起人股东的出资实力设置注册资本金额，并敦促股东在5年内完成实缴义务以免承担连带责任。

2.新规则对老公司的影响

为避免新公司、老公司适用资本制度的不一致，强化法律适用的统一性，新公司法打破常规，没有遵循“法不溯及以往”的原则，而是新公司、老公司都要执行“限期认缴制”，明确五年的实缴期限将适用于所有公司。新公司法第266条第2款明确规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定”。

新公司法也充分考虑“限期认缴制”对绝大多数正常经营的老公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，避免一刀切，科学有序引导老公司诚信履行出资义务，为老公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，简化公司减资或注销流程，分类分步、稳妥有序推动老公司出资期限调整至新公司法规定的期限以内。但是，对于出资期限、出资数额明显异常的老公司，并不享有过渡期，公司登记机关可以依法要求其及时调整。至于如何“明显异常”，则由公司登记机关根据公司登记数据客观分析和实际工作情况作出科学规定。

因此，新公司法施行后，受到影响的将是明显违反真实性原则、有悖于客观常识的极少数老公司，不会对正常经营的公司产生短期集中冲击。

可以预见，新公司法施行后，对于认缴公司出资金额偏高且该等股东并无实际出资能力的股东，还是要未雨绸缪，在过渡期内通过减资方式或注销公司方式规避出资风险。

3.新规则对公司增资的影响

新公司并未规定“限期认缴制”对公司增资的适用规则，但过往公司法的实践看，这是通过行政部门规章的形式予以规定的。国家工商总局在2005年修订的《公司注册资本登记管理规定》第十四条规定：“公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行”。因此，公司出现增资情形的，同样适用五年内缴足的规则，即全体股东认缴的新增出资额应自增资行为成立之日起五年内缴足。

4.新规则对信息公示的影响

为规范公司认缴出资行为、营造诚实守信的市场环境，新公司法高度重视实缴资本的公示，赋予实缴资本与注册资本同等重要地位。新公司法要求将实缴出资信息作为公司强制公示事项，公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数，且公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

同时新公司法明确了违反信息公示的法律责任：公司未依法公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款；情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。