导 读

近期，《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规【2023】74号，以下简称“74号文”）正式发布，引起广泛关注。现在高度重视风险，牢牢守住不发生重大风险、不发生系统性风险的底线。过往发生的暴雷事件相当一部分是因为虚假贸易，或者说贸易融资，发生这么严重的风险是因为违规违法的经营活动长期不能得到有效控制。

严禁开展虚假贸易的红头文件之前多次下发，时至今日，很多国资央企还巧立名目，以各种名义包装，改头换面继续从事虚假贸易等活动，这也导致近年来很多国企产生了巨大的风险。既然现在对防范化解风险高度重视，国资委也对这个老大难问题下定决心要采取进一步的手段加以治理，是否能达到有效治理的目的还需要实践来检验。

三、吃瓜律师点评

（五）不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务

空转、走单等贸易的典型特征是缺少对交易标的(含担保物，下同)的控制权，主要有以下情形：交易标的控制权在整个交易过程中都未发生变更;交易前交易标的已由上游交易对手全部直接转移给下游交易对手占有;交易中中央企业对交易标的无实质控制，下游交易对手无需通过中央企业即可从上游交易对手直接获取交易标的;交易完成后交易标的仍然被上游交易对手或与其存在特定关系的企业占有并控制。

虚假贸易、融资性贸易风险很大，就是因为在贸易活动中对交易标的没有控制权，或者说名义上有，但实际上根本没有掌握控制权，这类现象导致的风险极大。过往对于空转、走单没有明确界定，“74号文”给出了明确界定，都是典型的实务中空转、走单的特征，所以为了那点收益进行空转、走单风险极大，将来如果出了问题，要被严厉追责问责。目前即使没有发生问题，“74号文”也已明文规定要严格禁止。

国资央企都要开始行动，把原来的空转、走单业务活动真正终结，彻底纠偏，但采取稳妥的手段，不能在过程中出现重大风险。

（六）不准开展无商业实质的循环贸易

循环贸易是通过相同企业或关联企业之间签订内容相同的多份买卖合同,形成一个闭合的货物流转回路。无商业实质的循环贸易虽具有真实货物支撑，但货物仅在固定的若干家企业内部循环,达到做大规模的目的,相应货物流转并未创造价值。在流转过程中为达到体现利润的目的,每一次流转都可能确认业务毛利,虽然有账面利润但实际形成了潜亏，完全脱离了商业实质,必须严格禁止。

无商业实质的循环贸易和空转、走单大同小异，只不过有货物作为支撑，可能包装的更加隐蔽。表面上有利润，将来还是会有巨大亏损，因此“74号文”要从源头上严格禁止。