欧洲大战爆发不到一个月，就开始有人鼓噪丘吉尔出任首相。在他1940年5月正式担任首相前的7个月间，保守党和反对党也为此事进行了反复讨论。丘吉尔在这段时间特别能沉住气，他渴望坐上首相的位置，可现在不是把精力放在夺权上的时候。

希特勒总是毫无规律地送来一点神助攻。在1939年10月6国会大厦的一次演讲中，他向英国发出了所谓和平呼吁：前提条件是允许德国保留波兰和捷克斯洛伐克的被占领土、归还德国的殖民地，这样英国就可以保住自己的帝国。

他在这次演讲中三次提到了丘吉尔，却一次没有提到与自己多次打交道的张伯伦。

希特勒的“和平倡议”并不高明，大英帝国能够数百年屹立不倒，证明这个国家和民族具备危机处理能力，也具备应有的荣誉感。丘吉尔听到这个消息后“猛然站起来，开始在房间里踱来踱去”，然后他对苏联大使麦斯基说：“就我个人而言，我绝对不可能接受这些条件。这是征服者的条件！但是我们还没有被征服！不，不，我们还没有被征服！”

在表明自己的个人态度后，他马上开始拉拢苏联。在对付德国的战略问题上，法国和苏联是英国最理想的盟友，它们从东、西两面夹住德国，而且实力都足以和德国抗衡。如果苏联倒向德国，希特勒就可以巩固住自己的东方防线，进而全力以赴向西欧进攻，这是英国和法国无论如何都不愿意看到的。

可苏联正在用行动加剧英法的担忧，1939年10月，斯大林要求波罗的海三国允许苏军进驻，这让丘吉尔陷入两难。但他也曾多次坦率地对麦斯基说过，相比于纳粹德国，俄国的威胁要小得多。

针对希特勒的“和平建议”，丘吉尔主张内阁发表一篇措辞强硬的声明，明确且永远拒绝它。外交大臣哈里法克斯则希望“让（和平）大门稍稍打开”，他坚持认为“谈判不是完全不可能的”。10月12日，首相张伯伦终于做出了决定，他彻底拒绝了希特勒的建议。这就是丘吉尔“留在内阁，全力支持首相”的意义所在。

10月14日上午12点58分，“皇家橡树号”战列舰在基地内抛锚，随后被德国潜艇发射的鱼雷击中，舰上833人溺水而亡。这起事件对英国民众的打击极大，也让丘吉尔绷紧了神经。有人注意到他经常自言自语，有时是一些指责的话，有时则会一些很迷信的话，比如“我误戴了黑色领带，而不是通常戴的波点领带”。

紧张的情绪让他担心德国有可能利用秋冬漫长的黑夜在英国登陆，11月时他提出“皇家海军陆战队行动”，旨在向德国的摩泽尔河和鲁尔河等莱茵河支流投下数千枚水雷，他希望这些水雷顺势而下，炸毁德国境内的桥梁，瘫痪他们的交通。

11月13日，丘吉尔再次会见麦斯基，后者看到的已经是重新恢复自信的海军大臣，他后来写道：“在和平时期，英国人看起来常常更像希腊神话里娇生惯养、贪图享乐的锡巴里斯人。但是在战争时期和极端时期，他们会变成凶恶的斗牛犬，把猎物死死地抓在手中。”

1939年11月30日，苏联出兵芬兰，苏芬战争爆发。丘吉尔敦促英国和法国一道，通过占领瑞典的铁矿场和挪威的纳尔维克港，切断德国的铁矿石供应，进而通过控制波罗的海航线，为芬兰提供援助。外交大臣哈里法克斯表示反对，他认为这违反了两个中立国家的权利。内阁也拒绝了丘吉尔的建议。

这件事让丘吉尔感到愤怒，他在内阁会议上说：“我们正在为重建法治和保护小国的自由而奋斗。我们的失败将意味着野蛮暴力时代的到来，这一失败不仅对我们自己，而且对欧洲每一个小国的独立生存都将是致命的。在我们为小国的权利和自由而奋斗时，绝不能反被她们束缚了手脚。在极为紧急的情况下，法律条文绝不能阻挡那些负责保护和执行法律条文的人。我们必须以人性为指导，而不是以合法性为指导。”

最后他撂下一句狠话：“最后的裁决来自我们自己的良心。”

和战时内阁同事总是出现各种矛盾，在1939年11月27日的一次演讲中，丘吉尔拿纳粹德国和中立国之间的关系做了一个形象的比喻：“每个人都觉得，只要他喂给鳄鱼足够的食物，鳄鱼就会选择最后吃他。他们都盼望着风暴赶紧过去，能够躲过自己被吞噬的劫难。但是我担心，我真的担心——暴风雨不会过去，它会愤怒，会咆哮，吼声越来越大，范围越来越广。”

外交大臣哈里法克斯对这番表态非常生气，他认为这给自己的工作造成了“无法估量的伤害”。首相张伯伦强令丘吉尔给外交大臣道歉，丘吉尔明确拒绝了。事实上，保持中立的瑞士、爱尔兰、比利时和瑞典都没有借此倒向德国。恰恰相反，这几个国家的民意反而更同情盟国。

内阁同时也质疑丘吉尔公布的海军在大西洋上取得的战绩，丘吉尔宣称海军击沉了德国57艘U型潜艇中的25艘，实际上可以确认的数字是9艘，另外的16艘则是“可能击沉”。丘吉尔为此做出了解释：“我为我的国家说过许多谎话，将来还会说更多。我那样说的真正目的是鼓舞士气，这也是战争动员的一个重要组成部分。”

海军上将戈弗雷这样评价丘吉尔：“丘吉尔喜欢追求自己设计的想法，这毕竟是伟人的特质。这一点体现在丘吉尔身上时，就会促使他无情地反对他人的观点，他觉得这些观点阻碍了自己前进的道路。为了达到自己的目的，他什么手段都会使用，并把他那聪明的、不知疲倦的、高度政治化的头脑全部集中到问题的关键方面。他的武器包括说服、真的或假装生气、嘲讽、责骂、发脾气、耻笑、奚落、辱骂和落泪，他会针对任何反对他的人，或是与他意见相左的人，有时也为了一些非常琐碎的事情。”

值得一提的是，作为二战时期英国海军情报部门的首脑戈弗雷显得很神秘，即便在今天也不容易找到他的资料。不过有一点是确定的，他的私人助手叫伊恩·弗莱明，是大名鼎鼎的“007系列”小说的作者，他曾表示“M”的原型就是戈弗雷，并不是当时领导军情六处的斯图尔特·孟席斯。

1940年1月27日，在曼彻斯特的一次演讲中，丘吉尔呼吁100万妇女投入军工厂的劳动，解放男子劳动力去参加战斗。这不该是他职权范围内的事情，也是张伯伦此前长时间不让其内阁加入的原因。

“来吧！让我们到自己的岗位上去，承担起自己的责任，去完成任务，去奔赴战场，去辛勤劳作，去补充我们的军队，去统治天空，去生产军火，去勒死U型潜艇，去扫除地雷，去犁地，去造船，去守卫街道，去救助伤员，去鼓舞悲观者，去向勇敢者致敬。在帝国的各个地方，在海岛的各个角落，让我们共同前进。没有一周，没有一天，也没有一个小时是可以浪费的。”英国正需要这样的领导者，丘吉尔做到了。一直批评丘吉尔的克劳福德勋爵在这一天写道：“如果张伯伦现在摔断了腿，丘吉尔就会被公共舆论逼到唐宁街去。”

克劳福德勋爵是保守党建制派代表人物，建制派则是张伯伦的铁杆支持者，也是保守党内实力最大、让丘吉尔最忌惮的一派。克劳福德的日记显示，到了2月和3月，保守党议员对丘吉尔的态度开始发生变化，尽管他仍然不受信任。

如果形势发生变化，自由党将会在多大程度上支持丘吉尔？对于这一问题，阿奇·辛克莱在3月6日对下议院明确表示：“我们都决心赢得这场战争，我们也都相信我们能赢。只有当我望向前排座椅，发现海军大臣不在那里时，对胜利的怀疑才会让我不寒而栗。”辛克莱是1915年至1916年丘吉尔在比利时前线担任营长时的下属，二人在一起摸爬滚打，生死与共。自从丘吉尔在战壕里任命他做自己所信赖的副官以来，他们结下了深厚的友谊，多年的友谊即将得到惊人的回报。

3月28日，保罗·雷诺取代达拉第成为法国总理，他是法国主张强硬政策的代表。尽管西线目前还没有任何活动，但是丘吉尔并不认为这种状况能持续很久。他在3月30日的一次广播讲话中说：“100多万德国士兵，包括他们所有的现役各步兵师和装甲师，在接到通知几小时后，就可以整装出发，进攻比利时、卢森堡和荷兰边境，这些中立国随时都有可能遭遇钢铁与战火带来的崩塌。而决定权就掌握在一个幽灵般的、病态的人手中。困惑的德国人民竟然把这个人当作神来崇拜，这会令他们永远蒙羞的。”

4月3日，张伯伦对内阁做了一次调整，掌玺大臣霍尔和空军大臣伍德对调，没有实际价值的国防协调部撤销。这件事没有征求丘吉尔的意见，即便如此他对敏感的记者朋友们表示：自己和首相相处得很好。艾登则把话说得更明白了，丘吉尔感到“非常悲哀和厌恶”，而张伯伦之所以还在用他们二人，是因为“他没办法不这样做”。

1940年4月4日，张伯伦发表了一篇关于战争局势的演讲，他态度软弱，将希特勒形容为“误了车”。4月9日拂晓，德军入侵丹麦和挪威，张伯伦再次打脸。丘吉尔的反应也被人诟病，他在接下来的8周里把“几乎所有可能出错的地方都出了错”。

挪威战役被陆海空三个军种打成了三个独立战役，本应在其中起到领导核心的“军事协调委员会”没能发挥其应该有的功效。这是张伯伦的错，丘吉尔、霍尔和斯坦利也难辞其咎。陆军少将麦克西没能占领纳尔维克港，因为陆军部下达给他的命令，和海军部下达给科克上将的命令根本不一样。

海军上将罗杰·凯斯想指挥一支特种部队攻占特隆赫姆，但庞德反对。丘吉尔时而支持凯斯，时而支持庞德。海军在4月13日夺取了纳尔维克港，但在德国空军的打击下，只能破坏掉港口设施，匆匆卸下枪支和火炮撤退，而运送弹药的船则没赶到。在最后撤退的过程中，“光荣号”巡洋舰和“沙恩霍斯特号”被击沉。

德国人引以为傲的组织能力也出了差错，迪特尔指挥的山地步兵因为缺少后援被困在挪威。局势看起来对英军有利，4月14日，英军占领了挪威纳姆索斯和安达尔斯内斯两个港口，但德军随即出动斯图卡轰炸机将它们夷为平地。此事也让丘吉尔和空军大臣霍尔彻底闹翻了。

丘吉尔的“晋升”确实引发了一些嫉妒和怨恨。曾经和他竞争国防协调部大臣的因斯基普就酸溜溜地说：“他现在的权力几乎和首相一样大。”这样的内讧对解决英国所处的困境毫无益处，国防协调委员会的气氛到了一点就着的程度。为了统一军事行动，丘吉尔提议由首相亲自担任该委员会主席，他还对张伯伦说：“他们不愿意从我这里接受的东西，到了你那里他们就愿意接受了。”

张伯伦接受了丘吉尔的好意，他后来说：“人们普遍认为，温斯顿打碎了我们精心建造的、可以确保所有项目都经过深思熟虑和审查的国家机器。他根本没有意识到他给工作人员施加的压力有多大，他们常常因此闷闷不乐、沉默不语。”张伯伦接手后“结果简直不可思议，我们总是出奇一致”。

张伯伦没能挽救挪威的局势，到了4月底，他开始考虑让丘吉尔来做替罪羊。他的秘书问夏侬：“我认为是不是应该挫一挫丘吉尔的锐气，让他离开海军部？”4月26日，军事协调委员会同意，准备将所有部队撤出挪威，战时内阁随后也同意了该决议。在决定下达的第二天，让丘吉尔承担军事行动失败的流言开始四处散播。4月30日，国王乔治六世同意由丘吉尔承担战役失败的责任，1915年情形又要重演。

乔治六世的日记中提到，在内阁做出决定前，张伯伦和丘吉尔有过一次单独的谈话，在这之后张伯伦转变了态度，任命丘吉尔为国防大臣，并代替首相领导军事协调委员会和参谋长联席会议。在下议院人们几乎不知道发生了什么事，议员们反感首相周围的小集团，可又乐见丘吉尔掌握更多的权力。

至5月初，英军彻底撤出了挪威，在20多天的行动中，英国海军损失了1艘航空母舰、2艘巡洋舰和9艘驱逐舰。德国损失了3艘巡洋舰，10艘驱逐舰，还有2艘战列舰。从战略上看，英国遭遇了彻底的失败，从战损上看德军的损失更大。还有人从另一个视角审视了这场战役，1个多月后的敦刻尔克撤退行动中，德国海军只有1艘大型巡洋舰、2艘轻型巡洋舰和7艘驱逐舰随时待命，他们不敢驶出港口，更谈不上在英吉利海峡阻止英军实施撤退。

1940年5月7日，下议院召开了一场关于挪威战役问题的辩论会。辩论的方向很快转向指责张伯伦政府的无能，其中鼓噪最厉害的几个人都是丘吉尔的铁杆支持者，此时丘吉尔坐在张伯伦的旁边，极力为其辩护。直到现在都有人怀疑丘吉尔在演戏，相信丘吉尔是真实的也大有人在。他的确想当首相，但他不确定会有多大的阻力，如果公开和张伯伦的矛盾，他可能顺利当上首相，也可能在危难关头把帝国带向分裂的深渊。

这场辩论既是关于挪威的，也是关于绥靖政策的；既是关于过去的，也是关于未来的，这使得丘吉尔的立场变得更加复杂。张伯伦宣布，他已赋予丘吉尔更大的权力，让他担任军事协调委员会主席，直到战争接近尾声。在描述自己作为战时领导人的立场时，他只说出了一句毫无趣味的话：“就我而言，我走的是中间路线。”

接下来，工党领袖艾德礼表示，张伯伦和丘吉尔都应该为挪威战役的失利承担责任。同时他还认为丘吉尔既担任海军大臣又担任国防大臣提出质疑，他认为丘吉尔没有办法身兼这两项重要职务。在发言临近结束时，他讲出了之前没有人讲过的话：“为了赢得这场战争，我们希望换一个新的掌舵人，换掉带领我们走进战争的那一位。”

艾德礼点燃了会场的情绪，随后大家在军火供应、军火生产、配给、征兵、工业政策、军事和民间组织，以及战争的其他重要方面，对政府进行了抨击。利奥·阿梅里在辩论会上发表了最激动人心的演讲，他引用克伦威尔当年的名言对首相说：“你在这里待得太久，做不成更多的好事了。听我的，你走吧，让我们与你一刀两断吧。看在上帝的份儿上，走吧。”

支持张伯伦的议员想竭力挽回局面，可他们对众人的指责无可辩驳。更让他们为难的是“转移目标”的策略也无法施展，丘吉尔就坐在张伯伦的身边，一直在替首相辩护，所以他们不能攻击他。在这一天的辩论结束后局势已经很明显，张伯伦的地位已经岌岌可危。

5月8日，议会的辩论继续。这一天丘吉尔走上讲台，他的发言内容只涉及挪威战役的技术性问题，没有涉及众人热议的对首相和内阁的质疑，比如没有备用枪管就把机关枪送到挪威，部队没有穿雪地鞋，高射炮晚了一周才到等等。

张伯伦在发言时带有挑衅性和煽动性，他说：“我要对我在下议院的朋友们说，我在下议院也是有朋友的。我接受挑战，实际上我欢迎挑战……我呼吁今晚在议会厅的朋友们支持我们。”

支持张伯伦的《泰晤士报》在报道中说：“他的这番话得到了响彻云霄的欢呼声。”但这很快就被定性为：在国家危难之际公然呼吁狭隘的党派和个人忠诚，并产生了灾难性的后坐力。

对张伯伦完成最后一击的是丘吉尔相恨相杀的宿敌、一战时期的首相（1916-1922）、20年代被张伯伦赶下台的劳合·乔治。他说：“从战略上讲，我们的处境比1914年更糟。事实证明丘吉尔在20世纪30年代关于德国重整军备的观点是正确的，而且海军大臣并不应该为挪威的失利承担全部责任。”

丘吉尔这个时候打断了他的话，他表示愿意承担一切责任。劳合·乔治对自己昔日的小迷弟说：“这位可敬的绅士不应该让自己变成防空洞，保护着自己的同事，不让碎片击中他们。”随后他把矛头指向张伯伦，完成了等待了18年的完美复仇，他说：“这不是谁是首相朋友的问题，这是一个大得多的问题。我认为首相应该作为榜样，做出牺牲。因为对于赢得这场战争来说，没有什么比首相交出自己的权力印章的贡献更大了。”

丘吉尔的追随者达夫·库珀第一个表示将投票反对政府，在最终投票阶段，281人选择支持张伯伦，200人选择反对他。张伯伦虽然保住了自己的位置，可他坐在座位上脸色苍白，对于他来说这是一场败局。党内议员向他表达了愤怒，工党议员向他大喊：“你误了车！”支持他的人回应道：”内奸！”

当天晚上，工党领袖艾德礼告诉丘吉尔的心腹布拉肯，他们将同意加入哈里法克斯组阁的政府。丘吉尔向布拉肯透露，自己愿意在哈里法克斯的内阁担任国防大臣，后者给他的建议是先不要急于表态。

5月9日，在议会的争吵蔓延到内阁，那些在昨晚投反对票的政府官员遭到了指责，党鞭马杰森咒骂一位年轻的议员是“卑鄙的小混蛋”。张伯伦知道在这个时候要有人出来背锅，他决定抛弃已经声名狼藉的内阁成员－财政大臣西蒙和空军大臣霍尔。同时他还打算邀请阿梅里进入内阁，并许诺对方除了首相以外的任何职务。

布拉肯给丘吉尔提出的“让子弹飞一会儿”的建议正在显露效果。当天上午9点半，艾登到海军大楼拜访丘吉尔，他认为张伯伦不会同意让工党加入政府的提议，他本人则更倾向于建立一个联合政府。吃午饭的时候，一直与丘吉尔作对，也曾经极力拥护张伯伦的掌玺大臣伍德来拜访他，他表示将帮助丘吉尔成为首相。

上午10点15分，张伯伦前往机场迎接刚从慕尼黑返回的哈里法克斯。首相问外交大臣是否愿意组建政府，他承诺自己会在这个政府中任职。这是张伯伦在为自己准备退路还是检验哈里法克斯的忠诚不得而知。谈话的结果是哈里法克斯感受到了严重的心理压力，之后就开始胃疼。

哈里法克斯不担心自己无法组阁，只要他愿意组建联合政府，在下议院是不会有反对意见的。问题是如何安排丘吉尔，丘吉尔的素质和经验肯定意味着他“无论如何将会领导战争”，而哈利法克斯自己将很快变成那种荣誉首相，生活在真正重要的事情之外的那种朦胧之中。他知道自己在军事方面缺乏专业知识，这对于一个战时首相来说是不能被接受的。

5月9日下午，张伯伦、哈里法克斯、丘吉尔，以及工党领袖艾德礼在唐宁街10号举行会晤，议题是邀请工党加入由张伯伦领导的联合政府。这次会议没有留下记录，会后艾德礼同意回去说服工党全国委员会；会后哈里法克斯找到副外交大臣卡多根，后者在日记中写道：“哈利法克斯告诉我，他有可能出面组阁。但他觉得温斯顿是更好的选择。丘吉也没有表示拒绝。”

丘吉尔在8年后回忆了这段往事，不过他把时间都搞错了。如果让他出面组阁，他希望张伯伦成为下议院的领袖，继续领导保守党，丘吉尔本人则成为首相和国防大臣。

这是精明的做法：丘吉尔不希望保守党议员对他们的领袖垮台感到痛苦，并因此随时准备攻击他的政府。尽管张伯伦在国内开始因绥靖政策而不受欢迎，但他仍然在议会中对保守党后座议员有着很大的影响力。

总之，会议达成的意见是：张伯伦想要继续待在首相位置上，而且承诺成立跨党派的联合政府；如若不行，他支持哈里法克斯出面组阁，但后者认为自己无法掌控局面；如果哈里法克斯最终拒绝，丘吉尔将出面组阁，其本人表示接受，并邀请张伯伦担任保守党领袖。就在他们讨价还价时，德国人动手了。

5月10日拂晓，德军入侵低地三国（比利时、卢森堡、荷兰）。上午8点，内阁召开会议。在会上，张伯伦没有提及他的辞职意向，到上午十一点半，张伯伦得出的结论是，军事形势非常严峻，因此他决定推迟辞职时间。他要求艾德礼发表一份支持政府的声明，但是声明发表后张伯伦发现，声明中只提到应对战争所需的努力，却完全没有提及对政府的支持，也没有专门提到张伯伦本人。

掌玺大臣伍德捅破了窗户纸，他在内阁会议上说：“希特勒的攻击意味着首相立即下台的压力增加了，而不是减少了。”空军大臣霍尔表示反对，但其他人都没有表态。

下午3点40分，艾德礼打来了电话，工党全国委员会一致同意加入联合政府，前提是不能由张伯伦担任首相。张伯伦随即前往白金汉宫，下午6时，乔治六世召丘吉尔入宫。

国王故弄玄虚，丘吉尔装傻充愣完成了一段对话。

“我想你不知道我为什么叫你来吧？”

“先生，我还真想不出来为什么。”

“我想请你来组建政府。”

“我当然会听您的吩咐。”