桓玄之乱后，东晋虽然恢复了江山，但巴西豪强谯纵在益州割据独立了。而与此同时，广州也趁势脱离了东晋的统治。原来，东晋元兴二年（403年）八月天师道教主卢循被刘裕在福建驱逐入海之后，并没有回他东海老窝，而是继续在南海游荡，一年间不断吸收道众发展壮大，这里虽地广人稀，但也有大量因逃避赋役而南逃的会稽百姓（注1）。到了元兴三年六七月份，也就是桓玄刚死那会儿，卢循天师道军西行至广州，攻打广州及南海郡的治所番禺（今广东省广州市），广州刺史吴隐之率军固守抵抗百余日，最后长子吴旷之战死，卢循趁夜袭攻入番禺，展开火攻，大火蔓延三千多家，番禺城中的府舍、民居被烧为白地。卢循军遂攻克番禺，俘虏了吴隐之。事后，卢循下令从废墟中捡拾死者遗骨，聚集到城外沙洲上掩埋，据说那大坑里总共收集到了足足三万枚骷髅。
与此同时，卢循又派徐道覆循珠江而上，占领始兴郡（今广东韶关），堵塞了北方军队南下五岭的通道，掌控岭南全境。魏晋时广州虽然地盘很大，但人口很少，无关天下大局。可广州也有一个关键之处，它是东西海上丝绸之路的重要节点，也是中古时代亚洲海洋奢饰品（如珍珠、玳瑁、珊瑚等物）的生产基地与进出口中心，号称“外接南夷，宝货所出。山海珍怪，莫与为比”（《南齐书·州郡志》）。建康、三吴那些门阀贵族们最喜欢的就是这些由所谓昆仑舶（南洋海船）、波斯舶运来的珍奇宝贝，不惜以重金或大宗商品购买交换。另外六朝时越来越兴盛的佛事活动也要消耗大量从东南亚运来的香料、象牙等奢侈品。这些生意往往都要先过交州、广州刺史一手，而让他们大发横财。《宋书·庾炳之传》就提到时人将其所榨取的财物，俗称“南俸”；《南齐书·王琨传》甚至提到有“广州刺史但经城门一过，便得三千万”的说法。可见卢循占了这里，从此就军费、给养不愁了，迟早必成东晋心腹大患。
卢循也知道，区区广州之地，并没有建国称王的基础；但对于自己发展贸易、增长实力还是很有利的（一百多年后陈霸先便是以岭南为基础问鼎江南建立陈朝）。于是他自称平南将军，摄广州事，并积极开展他的奢侈品贸易事业，和气生财，与东晋士族做生意。转眼到了义熙元年四月，卢循见晋帝复位、建康之事已定，又遣使至京师进贡，向朝廷表示臣服。连年征战平乱，刘裕此时也实在顾不上遥远的广州，只好暂时羁縻，让晋安帝发诏书任命卢循为征虏将军、广州刺史、平越中郎将，同时任命徐道覆为始兴相。卢循俘获吴隐之，以隐之党附桓玄，表朝廷诛之，刘裕不许，卢循也不专擅行事，最后老老实实交还了吴隐之。吴隐之是晋朝少有的一位清官，他北归时行囊萧萧，船舱空空。回到家中，茅屋简陋，刘裕赠其牛车，并要为他建造住宅，都被他谢绝了。刘裕见他如此清廉，遂任命他为度支尚书，主掌国家财政。
此外，卢循还好人做到底，买一赠一，将琅琊王氏的王诞（曾为司马元显心腹而被桓玄流放广州）放回了建康。王诞感激刘裕救他，遂做了刘裕府的参军、长史，并“尽心归奉，日夜不懈，高祖甚委仗之”，成为了刘裕的左膀右臂。
当然，卢循所做的这一切，都不过是形势所迫的虚与委蛇罢了。他出身儒道文化世家范阳卢氏，且“神采清秀，雅有材艺”，一向看不起粗疏无文的武人刘裕；而且刘裕北府兵曾与孙、卢天师道多年交战，双方死伤颇多，仇恨难消，哪里那么容易和解。据说卢循曾派人送刘裕“益智棕”（注2），言下之意要刘裕多读书增加点智商，没文化可治理不了国家啊；而刘裕则回赠了他一副中药汤剂“续命汤”（注3），言下之意要卢循多多感恩朝廷给你续命，以后要老实点，否则小心命断海隅啊。
东晋没了益州和广州，真是损失惨重，但刘裕不愧是刘裕，没了的地盘他竟然去找后秦来补，而且他要凭借外交攻势，不费一兵一卒来补。义熙元年（405年）七月，刘裕遣使向后秦求和，并请求归还汉水以北雍州的南乡、顺阳、新野、舞阴等十二郡地盘。这些郡本是东晋之地，隆安年间藩镇之乱的时候，荆雍三大巨头内斗，后秦就趁乱夺了这些地方，时间大概是七年前398年左右，桓玄在三巨头中胜出后，又急着去下游夺位，结果又没顾着收回失地。如今刘裕主政，当然不能再让这种窝囊事情发生了。
但后秦群臣都很生气，从没听说过主动来求和的人，居然还好意思讨要土地，这可是求人的态度么？不许不许！然而秦主姚兴考虑再三，却决定答应刘裕，理由是：“天下之善一也。刘裕拔起细微，能讨诛桓玄，兴复晋室，内釐庶政，外修封疆，吾何惜数郡，不以成其美乎！”其实刘裕敢脸皮这么厚，就是早看清后秦的底细了。后秦前几年扩张太快，396年攻占了河东之地，399年之后又陆续攻取了东晋的洛阳、河南、汉北之地；400年又攻灭了西秦，占据陇西并收服了河西之地，迫使诸凉政权臣服。然而在402年，后秦在柴壁之战中惨败于北魏，损兵四万余人，一下子从北方霸主的位置上跌落下来。在这种情况下，后秦已无能力同时与北魏、东晋对敌，刘裕遣使求和，其实是给姚兴面子，从此两国交好，后秦可以专心应对北魏的威胁，这样对大家都好，不是吗？
注1：《晋书·庾翼传》：“时东土多赋役，百姓乃从海道入广州，刺史邓岳大开鼓铸，诸夷因此知造兵器。”
注2：按唐慎微引顾微《广州记》：“益智叶如蘘荷，茎如竹箭，子从心出，一枝有十子。子肉白滑，四破去之，或外皮蜜煮为粽，味辛。”这里的“粽”其实应该写作“䊉[sǎn]”，而后者指的却是蜜饯（《广韵》、《集韵》：蜜渍瓜实曰䊉。）也就是说，益智粽就是将益智果实制成蜜饯，这也是岭南地区一种传统的佐酒零食。唐代段公路《北户录》云：“辩州（今广东茂名、湛江一带）以蜜渍益智子，食之亦甚美。”
注3：《太平御览》卷972引《三十国春秋》：“广州刺史卢循，遣使遗刘裕益智粽，裕答以续命汤。”清代张英《渊鉴类函》认为续命汤乃是一种中医汤药，主治中风不省人事，“言卢循不省事也”。田余庆却认为刘裕赠卢循的“续命汤”，当为“续命缕”之讹。据《至顺镇江志》卷三《风俗》，京口逢端午则“系百索”。“百索”，以五彩丝系臂，辟鬼辟兵，即所谓“续命缕”。参阅田余庆：《东晋门阀政治》，北京大学出版社，2012年，第308页。
