“我的心中涌动着一种深深的慰藉，我终于获得了指挥整个场面的权力。我觉得我好像是在与命运同行，而我过去的一切都只是在为此时此刻和今天的考验做准备……我觉得自己对这一切都很了解，确信自己不会失败。因此，尽管我对早晨的到来总是迫不及待，但是我睡得很好，也不需要做什么令人振奋的梦。事实胜于梦想。”
“我终于可以直接插手这件血腥的事情了。我丝毫不觉得自己有任何能力上的不足，或是类似的问题。我凌晨3点上床睡觉，早晨醒来我会对克莱米说：‘只有一个人能熄灭我的灯，那就是希特勒。’”
这是1947年丘吉尔回忆1940年5月10日当选首相的心情，其中可以看出他的决心和焦虑。
即便卸任首相，张伯伦仍然有大批的拥趸，他们将“丘吉尔和他的乌合之众发动的政变”视为灾难。让丘吉尔感到欣慰的是，张伯伦接受邀请，准备继续留在政府任职。
在内阁其他人员上，丘吉尔必须在三个主要党派（保守党、工党、自由党）之间保持微妙的平衡。同时，他还需要安抚住“因张伯伦下台而受伤的党内建制派”，毕竟他们在下议院仍占多数席位。
工党领袖艾德礼被任命为枢密院封印大臣，这是一个无实权的职务。作为补偿，丘吉尔还任命他兼任下议院副议长，进入战时内阁；前首相张伯伦被任命为枢密院大臣，并兼任多个内阁委员会主席；工党副领袖格林伍德出任不管大臣；自由党领袖阿奇·辛克莱成为空军大臣。
其他重要人选包括：关键时候投靠丘吉尔的金斯利·伍德担任财政大臣；安东尼·艾登担任陆军大臣，他一直以来都支持丘吉尔；亚历山大出任海军大臣，他来自工党；比弗布鲁克勋爵（即马克斯·艾肯特）担任飞机生产大臣，为此丘吉尔遭到了国王的指责，不过事后证明丘吉尔是对的；布拉肯进入枢密院，他是丘吉尔最重视的追随者；达夫·库珀担任信息大臣，这是他在关键时刻支持丘吉尔的回报；欧内斯特·贝文出任劳工大臣，他来自工党，整个战争期间他都留守在这个控制国家人力资源和劳资关系的重要岗位。
几个政敌靠边站了，霍尔被任命为英国驻西班牙大使；西蒙改任大法官；汉基改任兰开斯特公爵领地大臣，均不在内阁之列。一直在张伯伦背后出谋划策的霍勒斯·威尔逊没有被放逐，丘吉尔在政府里给他留了一个重要位置。不过威尔逊接到的通知是下午2点前必须腾出办公室，否则他将改任冰岛大使（英军在一天前控制了那里）。
几个政敌也留了下来，安德森留任内政大臣，他是张伯伦的旧臣；戴维·马杰森保住了党鞭的职务，丘吉尔后来解释道：“近些年来保守党人一直如此敌视我们。在对他们的人员使用方面，我认为谁也提不出更好的建议。我必须考虑团结问题，我需要所有可能获得的帮助。”马杰森对他的新雇主可以说是忠心耿耿，在年底前就荣升为陆军大臣；哈里法克斯留任外交大臣，不过他的几个主要助手都被撵走了；
丘吉尔把最重要的国防大臣留给了自己，这样一来他就集军政双权于一身。丘吉尔向下议院解释了这项任命：“我以战时内阁的名义，经由内阁同意后指挥战争。国防大臣同时兼任首相，这样我就可以行使监督和指挥的一般职能，而不影响我肩负三军最高长官的责任。”同时，他还担任国防委员会主席，委员会成员包括三军大臣、三军参谋长、外交大臣和其他临时参会的大臣。委员会召集会议时，通常由丘吉尔亲自主持，他不在时则由艾德礼主持。
5月13日下午2点45分，丘吉尔在下议院发表了就任首相后的第一次演讲。当他和张伯伦等人走进议事厅时，支持张伯伦的建制派起立欢呼，那是送给前任首相的。其他保守党议员则保持沉默，工党议员则以礼貌性的掌声致意。
丘吉尔没有介意，他随后发表了一篇只持续7分钟的演讲，也是他在二战期间甚至是他一生发表过的最著名的演讲，全文如下：
我想对下议院说的话，与我对那些加入本届政府的人所说的是一样的：“我能奉献出的没有其他东西，只有鲜血、辛劳、泪水和汗水。摆在我们面前的是一场极其严峻的考验。我们将要面对许许多多个月的斗争与苦难。你会问我们的政策是什么？我的回答是：我们要在海上、陆地和空中，尽我们的力量，尽上帝所能给我们的一切力量，来发动战争；我们要向人类罪恶史上最为黑暗可悲的、空前凶残的暴政宣战。这就是我们的政策。你会问我们的目标是什么？我可以用一个词来回答，那就是胜利，不惜一切代价的胜利，不惧一切恐怖的胜利，无论多么道阻且长也要赢得的胜利。没有胜利，就没有生存的可能。我们大家一定要意识到这一点：没有胜利，大英帝国就无法继续存在；没有胜利，大英帝国所代表的一切将消失；没有胜利，人类也将丧失自己多少个世纪以来朝着既定目标前进的强烈愿望和动力。但是，我是带着喜悦和希望承担起自己的任务的。我确信我们的事业不会失败。在这个时候，我觉得我有权利要求所有人帮助我，我要对大家说：‘来吧，让我们团结一致，共同前进。’”
遗憾的是，这篇现如今看来都富有煽情色彩的演讲在当时并没有激起欢呼声。尽管在随后的针对是否“欢迎组建新政府，由它来体现全民一致对德作战，直到最后胜利的坚定决心”这一投票过程中，下议院以全票通过，但丘吉尔显然还没有得到他希望的“团结一致”。代议制的拥护者一直没有意识到一点，很多时候果断的行动比所谓的“充分协商”更重要。
就在英国完成权力更替的这几天，欧洲大陆的战争已经出现了恶化的迹象。几个月前丘吉尔到访马其诺防线时就提醒法军将领阿尔方斯·乔治，重视阿登地区的危险性，后者则颇不以为然。5月14日，德军装甲集群在阿登地区突破联军防线，随即突入法国纵深。
5月15日，法国总理雷诺给丘吉尔打电话。在电话的另一端雷诺显然已经乱了方寸，他告诉丘吉尔，德国装甲集群现已全面冲破色当地区，通往巴黎的道路已完全敞开，法国迫切需要英国皇家空军战斗机中队来保护法国首都，并对鲁尔地区实施轰炸。
当天晚上，荷兰宣布投降。
5月15日10时15分，丘吉尔召开国防委员会会议，出席会议的包括空军战斗机司令道丁、轰炸机司令波特尔、空军参谋长纽沃尔和飞机生产大臣比弗布鲁克勋爵。道丁介绍了战斗机部队的情况，在过去的5天中，英军击毁德军飞机353架，自身损失260架。英军现有战斗机中队36个，比战前政府承诺的少了20个。而据他们评估，如果德国从本土对英国发动空袭，英国需要58个战斗机中队。如果他们从法国发动空袭则需要更多。同时他强调，以现在的损失速度推算，再过两周英军就不会有“飓风”战斗机存在了。
道丁在汇报时特别强调了“或者在我们自己的国家”，听完他的报告，会场一片寂静。比弗布鲁克后来说：“道丁愤怒地扔下铅笔，威胁要辞职。”有一件事是无可争辩的，丘吉尔和他的顾问们必须就向法国和英国各分配多少飞机做出决定。
尽管道丁已经发出警告，但是在上午十一点半召开的战时内阁会议还是同意立即向法国增派4个中队。此外还有另外2个中队也做好准备，以便应对法国的不时之需。会议通过的另一项决定是：轰炸机司令部出动100架轰炸机，对鲁尔地区的铁路、炼油厂，以及莱茵河以东的其他军事目标进行袭击。
丘吉尔在当天写给罗斯福总统的电报中说：“你肯定已经注意到，形势很快就变得非常不利。敌人在空中具有明显优势，他们的新技术给法国人留下了深刻的印象……小国家就像火柴棍一样被一个接一个地碾碎，很快墨索里尼就会冲进来分享文明的成果。预计在不久的将来，我们自己也会受到攻击，包括空中打击，以及降落伞和空降部队的攻击，我们正在为此做准备。在不得已的情况下，我们将独自继续这场战争，我们并不畏惧。但是，总统先生，我相信你已经认识到，如果美国的声音和力量压制得太久，可能就会失去作用。你们可能面对的，将是一个以惊人的速度建立起来的完全被纳粹统治的欧洲，其重量可能会超过我们的承受能力。”
这是丘吉尔担任首相后给罗斯福发去的第一封电报，在接下来的几年他们之间将保持着极频繁的联系。在电报中他特别提出要购买四五十艘旧的驱逐舰，以弥补“现有驱逐舰数量与我们在战争初期才开始大规模建造的新舰船之间的缺口”，他还想让美国提供几百架最新型号的飞机。此外他提出购买美国生产的钢铁，因为来自北欧、非洲的铁矿石已经越来越难以保障。
除了上述三项要求外，丘吉尔还给罗斯福列出了一长串要求，诸如派空降部队进入北爱尔兰，以便向德国发出明确信号；在太平洋有效遏制日本的扩张等等。遗憾的是，罗斯福为了不激怒国内的孤立主义者以及更深层次的国家间利益之争，他只同意提供高射炮和钢铁。
5月16日，丘吉尔乘飞机前往巴黎，在随后不到一个月的时间里，他5次冒着风险来到法国。当丘吉尔出现在英国使馆时，工作人员正在焚毁档案，女性工作人员已经奉命撤离。他理所当然地以为法国将为自己的首都而战，但他的乐观情绪很快就被打消了。德军距离巴黎只有110英里，他询问法军总司令甘末林：“你们的预备役人员在哪里？”后者告诉他一个都没有。
丘吉尔愤怒了，他指责法国人胆小懦弱，要求他们必须战斗。而年长他3岁的甘末林（丘吉尔时年65岁）耸了耸肩说：“德国人在数量、装备和战术上的优势都超过了我们。”
甘末林说的并不全是事实，开战前法军在装备和人数上占有优势，只是军队里大量充斥的是刚刚入伍的新兵，缺乏必要的军事训练。造成这种后果的原因同英国一样，就是战前的军备废弛。
当天晚上，丘吉尔下令再次向法国增派6个战斗机中队，不过这些飞机只能驻扎在英国南部，且只能在白天执行任务，原定的4个中队则进驻法国机场。他跟内阁的解释是：应该再给法国最后一次机会。当晚他回到英国。
5月16日，丘吉尔要求海军部和航运部着手制定计划，计划要旨是准备远征军从布洛涅、加莱或敦刻尔克撤离。
张伯伦如他所承诺的那样全力扶持丘吉尔。后者询问他是否介意与劳合·乔治一起在内阁供事（二人积怨极深，劳合·乔治与丘吉尔的积怨也很深），他有意让劳合·乔治出任农业大臣，让他掌握更多权力以提高粮食产量。他同时也向张伯伦表示其实自己并不信任劳合·乔治。张伯伦的答复是：我宁愿退休。
张伯伦识人能力比丘吉尔高得多。劳合·乔治在5月13日那天的议会上，紧跟着丘吉尔发表就职演讲后就起身发言。除了表达对丘吉尔的支持，他还详细回顾了两个人在一战前后的友谊，丘吉尔则听得热泪盈眶。其实劳合·乔治是有野心的，他曾对心腹提起自己的打算：看到丘吉尔失败，然后自己取而代之。到了1943年，战争局面越来越明朗后，劳合·乔治自知毫无希望，继而变得越来越暴躁。在战争结束前的2个月，他抑郁而终。
晚上十点半，丘吉尔觐见了国王，这是每周一次的例行会面。国王略带调侃地记录道：“局势很严重，我担心法国的一些军队仗打得不够好。”丘吉尔接着补充道：“法国军队没有打败仗，因为他们根本就没有打仗。”丘吉尔承认他之前没有意识到一战以及20年代的社会和经济危机，已经在很大程度上削弱的军队的士气。
5月18日下午五点半，战时内阁一致通过，一旦英国受到侵略，政府将宣布进入紧急状态，对所有财产、商业、劳工和服务拥有绝对权力，并据此立法。海军大臣亚历山大建议向希腊克里特岛派遣部队，该岛拥有绝佳的港口和空军基地，英国皇家空军可以从那里出发去轰炸罗马尼亚的油田。这个建议被丘吉尔拒绝了，因为他担心这会刺激还没有参战的意大利。两天前，他给墨索里尼写了一封暧昧的信：“我声明，我从来就不是伟大的意大利的敌人，对意大利的立法者也没有敌意。”
5月19日，英国远征军司令戈特发来消息，德军从他的右翼、法军驻守的防线撕开了一个巨大的缺口，冲向大西洋海岸。在随后的内阁国防会议上，众人开始讨论远征军是否要撤到海边，以及提前在敦刻尔克建立桥头堡的必要性。
又一个坏消息传来，罗斯福于5月20日召见了英国大使洛·锡安，他告诉大使考虑到国内政治形势，短期内他不可能卖给英国50艘驱逐舰。丘吉尔在回复中表达了愤怒：“我理解你的难处，但是我为那些驱逐舰感到难过。如果它们能在6周内来到这里，就将发挥宝贵的作用……在这个过程中，如果出现不利的结果，本届政府的成员很可能会在这个过程中下台，但在任何可以想象的情况下，我们都不会同意投降……原谅我将这场可能的噩梦说得这样直白。显然我不能替我的继任者们给出答案，他们在极度绝望和无助的情况下，很可能不得不顺应德国的意愿。”他还暗示罗斯福，英国倒下了，下一个就是美国。
5月21日，德军攻入亚眠，远征军的两翼都遭到严重威胁。22日，丘吉尔冒雨乘飞机前往巴黎。在他的印象中，甘末林的继任者魏刚“是一位了不起的人物”。同一天下议院批准了《领土防务法案》的一项修正案，授权未经审判就可以逮捕和拘留敌国侨民和可疑人士。推动这项修正案通过的是美国驻英国大使密码员泰勒·肯特泄密事件，他把罗斯福和丘吉尔往来的电报内容告诉了意大利人。
在接下来的两个月里，753名法西斯分子、2.8万名德国人和奥地利人被拘留，尽管绝大多数德国人和奥地利人并不同情希特勒。他们起初被关在监狱里，后来被关在全英各地的一系列临时营地里。
仍然是在5月22日这一天，密码破译人员破译了德国空军的恩尼格玛密码。由温特博瑟姆领导的“超级机密”小组随即在布莱奇利（曾译“布莱奇雷”）庄园成立。1941年6月，“超级机密”破译德国海军密码，9月又破译了国防部密码。日后被丘吉尔赞为“下金蛋的鹅”的“超级机密”小组在战争结束时已经发展到1万多人，他们在战争期间截获并解码的信息达数百万条。
“超级机密”破译的情报受到高度保护，丘吉尔下令秘密情报局局长孟席斯每天都将那里破译的情报直接送给他，这些情报被装在一个褐色的箱子里，他还给箱子起了一个名字叫“博尼法斯”。一旦情报泄露，德国人也会误以为情报来自一名高级特工。箱子的钥匙直接保管在丘吉尔手中，知道这件事的人共有31人。国王知道，法国人和苏联人不知道，美国参战前，罗斯福也不知道。即便如此，丘吉尔还是觉得这个范围太大了。
丘吉尔在法国见到了魏刚，他希望后者能组织反击修复防线。据英国人自己的评估，一旦法国彻底溃败，英国远征军能够撤回到本土的人数将会很少。魏刚也让丘吉尔失望了，前者甚至已经部分失去了对部队的掌控。
返回伦敦后，国防会议形成的初步意见是：如果损失掉了整个远征军和一半的装备，那么英国将输掉战争，所以必须向敦刻尔克转移。海军负责把他们接回来。
乔治六世在5月23日的日记里是这样记录的：“首相是晚上十点半来的，他告诉我他将不得不命令英国远征军返回英国。这次行动意味着我们将损失掉在法国境内的所有枪支、坦克、弹药和其他物资。问题是我们能否把军队从加莱和敦刻尔克撤回来。一想到必须下达这次行动的命令就令人痛苦，因为要付出的生命代价可能是巨大的。”
丘吉尔在这一天表达了对远征军司令戈特的怨恨，他对自己从海军部带出来的国防秘书黑斯廷斯·伊斯梅说：“为什么在我们从加莱出击时，戈特不从后面攻击他们呢？这位将军，他的9个师即将被饿死，却不能派部队去恢复通信。还有什么比这更重要的呢？很明显德军能够去任何地方，做任何事情，其坦克可以三三两两地在我们的后方活动，即使被发现了也没有受到打击。还有遇到德军的野战炮，我们的坦克就会退缩，但是我们的野战炮不喜欢攻击德军的坦克。如果一方战斗而另一方不战斗，战争就会变得不那么平等。”
他在自己的战争回忆录中写道：“我们在德国装甲部队面前溃不成军，太让我震惊了。只有几千辆车的德国装甲部队，竟然可以横扫我们强大的千军万马。”
5月24日，德军抵近加莱，克劳德·尼科尔森指挥的远征军第30步兵旅奉命构筑一条临时防线，以掩护英国远征军的撤退。丘吉尔告诉尼克尔森：“大英帝国的目光都聚焦在对加莱的防御上，陛下的政府相信，你和你英勇的军团一定会做出不辜负英伦之名的壮举。”
陆军大臣艾登给尼克尔森的命令简单明了：“撤离是不可能的。”艾登下达这项命令时是极为痛苦的，他在一战时所服役的团就隶属于第30旅。在接下来的三天里，尼科尔森拒绝了德国人再三的劝降。他们继续战斗，直到所有的抵抗力量全部瓦解，其本人则被俘。丘吉尔在回忆录中写道：“在战争中人也需要吃饭，但是当我们随后坐在餐桌旁时，竟然感到了一阵恶心。”
丘吉尔不知道，德军内部的倾轧让他们的坦克在敦刻尔克城外停了下来，48小时后才重新转入进攻。利用这段宝贵的喘息时间，远征军司令戈特在敦刻尔克外围又构筑了一道防线，海军得以将远征军全部撤到英国本土。
远征军司令戈特撤回国内后被解除了职务，改任国民自卫军总监，几个月后离开军队担任直布罗陀总督；远征军参谋长艾恩赛德改任本土防务司令，不久被晋升元帅随即退役。
5月25日，三军参谋长联合撰写了一份绝密简报，题为“英国终极战略”。报告的结论相当悲观：德国将会试图征服英国，通过“无限制的空袭来击垮民众的士气，通过拦截航运和袭击港口让我们陷入饥饿，通过入侵来占领英国”。无法预测英国是否会在任何情况下都坚持到底。最终的胜利将取决于美国的经济与金融援助，“没有这些援助，我们认为我们将无法继续这场战争，并取得任何胜利”。
外交大臣哈里法克斯在这一天接见意大利大使巴斯蒂亚尼，战时内阁曾授权哈里法克斯与意大利秘密接触，商讨意大利保持中立的条件。哈里法克斯越线了，他和意大利人把话题转到了“促成英国与德国签订停火协议”。而丘吉尔事前并不知情。
当晚，战时内阁听取了哈里法克斯的汇报，张伯伦询问丘吉尔的意见，后者如此表态：“如果能够让我们摆脱困境，我会欣然接受放弃马耳他、直布罗陀，以及一些非洲殖民地。但是唯一安全的方法，则是让希特勒相信，他无法打败我们。”
这段话被记录在内阁会议记录中，批评者从这段话的前半段看出丘吉尔已经“不想继续战斗下去”了。而与会的张伯伦、艾德礼和格林伍德的理解是继续战斗。从德国保存的档案看，双方的底线并没有多大差距，希特勒甚至只想让英国承认德国的既得战果，且承认德国在欧洲大陆的霸主地位。
哈里法克斯是主和的，他们在接下来的4天讨论了8次。在他看来“首相似乎在暗示除了战斗到底，我们在任何情况下都不会考虑采取任何其他行动”。他感觉自己已经被逼到了辞职的边缘，事实上他的历史标签正是“失败主义者”。
截至6月3日，至少有338225位英国远征军军人及法国和比利时军人撤出来。在这场战役中，英国远征军损失了4万多人。在敦刻尔克陷落时，被俘的法国军人也超过了4万人。在保护陆军撤退的9天里，英国皇家空军共出动飞机2739架次，损失116名飞行员，本土剩下的战斗机还有331架。自5月10日以来，英国皇家空军已累计损失飞机1067架，飞行员和机组人员1127名。
共有933艘英国舰船参加了敦刻尔克撤退行动，其中236艘失踪、61艘报废。英国远征军尽力摧毁了自己的各种设备，但还是丢掉了6万辆汽车、2000门野战炮、9万支步枪、60万吨燃料、几百辆坦克和400门高射炮。
丘吉尔开玩笑说：“看来，我们只剩下‘维多利亚号’和‘阿尔伯特号’了。”（这是两艘皇家游艇）
6月10日，意大利向法国宣战。外交斡旋余地已经没有了，剩下的只有战斗。
