10月20日，亚星客车（600213.SH）公告《扬州亚星客车股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（下称“定增预案”），更新了本次非公开发行的目的涉及的财务数据等内容。同时，也公告了“可行性分析报告”等相关文件。

此前，亚星客车公告收到中国证监会关于其定增反馈意见书，反馈意见共有14个问题，其中8个涉及财务问题，涉及到持续亏损、高负债率偏高、应收账款余额较大、补贴占比较高等问题。此外，定增资金的来源以及同业竞争问题也受到问询。

据定增预案等文件，本次定增目的是缓解现金流压力和优化资本结构，降低资产负债率。亚星客车定增计划募集资金总额为 3.39亿元，募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

值得一提的是，中国证监会官网10月15日公布亚星客车再融资反馈意见，而亚星客车10月14日公告称10月12日已收到反馈意见书，但是没有披露反馈意见的具体内容。

北京市观远律师事务所合伙人杜利安律师告诉时间财经，依据证监会《上市公司信息披露管理办法》相关规定，亚星客车可以选择自愿披露，公告证监会对其再融资反馈意见的具体内容。

亚星客车曾于今年2月份撤回其2020年提出定增，但是在3月份再次提起定增。

亚星客车主要业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从5-18米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、新能源客车和校车等市场。公司经营以直销为主，经销为辅，以订单模式提供标准化及定制化的产品。

持续亏损、负债率偏高

持续亏损问题成为反馈意见财务相关首个问题。

反馈意见指出，亚星客车最近一年一期持续亏损，且报告期内净利润与经营活动现金流量净额差异较大，关联交易金额和比例较大。

预案显示，2020年度、2021年1-6月合并归属于母公司亏损分别为1.58亿元和3862.75万元。

反馈意见要求亚星客车补充说明：一、最近一年一期持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果；二、结合业务模式说明报告期内净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；三、模拟测算剔除关联交易相关影响因素后申请人报告期内的业绩情况及同比变动幅度，是否存在通过关联交易操纵业绩情形；四、结合营业收入、净利润依赖关联交易及2021年前三季度销量变动等情况说明未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否充分披露相关风险。

亚星客车资产负债率偏高是反馈意见中第二个财务问题。报告期各期末，亚星客车资产负债率较高，2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月底，亚星客车合并报表口径的资产负债率分别为94.73%、94.71%、97.47% 和98.05%。其合并归属于母公司所有者权益合计分别是18814.24万元、17392.64万元、1691.43万元和-2035.42万元。

定增预案也指出，净资产持续下降导致公司股票被终止上市的风险，若未来资本结构不能得到持续改善，将面临较高的偿付风险和流动性风险。

因此，反馈意见要求亚星客车补充说明：一、资产负债率较高的原因及对公司经营与财务状况的具体影响，与同行业可比公司是否一致，是否存在有效的改善计划措施；二、结合有息负债结构说明是否存在短融长投的情形，资金筹集计划和各期偿债资金来源，是否存在流动性风险，相关债务的偿付是否会影响发行人的持续经营能力。

应收账款余额大，政府新能源补贴占比高

“应收账款余额较大，政府新能源补贴占比较高”是受到问询最多的问题。

据公开数据显示，2018年、2019年和2020年底，亚星客车应收账款分别是40.81亿元、40.24亿元和30.69亿元。

2021年6月末，应收账款是25.79亿元，占总资产比例为75.41%，占营业收入比例为522.06%，政府新能源补贴占应收账款比重为16.86%。

反馈意见要求亚星客车补充说明：

一、报告期公司主要客户信用政策,列示前十大客户主要合同条款、销售收入及其回款情况,与同行业可比公司是否存在较大差异,是否存在放宽信用政策情形。

二、结合业务模式、客户信用期等情况说明公司对应收货款属性款项相关会计核算情况及准确性，对于客户取得控制权与支付价款间隔超过1年情况是否考虑销售合同中存在的重大融资成分，相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监管要求，测算考虑合同重大融资成分对公司财务报表的具体影响，是否导致申请人报告期内持续亏损或净资产为负,是否存在退市风险,相关风险是否充分披露。

三、应收政府新能源补贴纳入相关补贴目录名单情况，新能源汽车累计行驶里程未达到规定标准时确认应收新能源补贴款及对应销售收入情况，对应收政府新能源补贴的坏账准备计提情况及合理性,是否存在达到约定行驶里程而可能无法获取国补的情况及金额,相关补贴是否存在诉讼、处罚、回收或减值风险,涉诉国补减值计提是否充分，相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监管要求,结合报告期内利润水平及净资产较低情况,说明如足额计提,是否存在当期净利润或净资产为负的风险。

四、报告期在约定信用政策下回款逾期情况,逾期主要客户资信状况、应收款是否有增信措施及其可回收性的判断是否合理。

五、区分新能源补贴、补贴外的销售货款类别列示说明各账龄应收账款金额、各逾期期限的应收账款金额、坏账准备计提整体比例,结合账龄结构、期后回款、信用政策、行业特征等情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分,与同行业可比公司的差异情况及其合理性,结合申请人利润水平较低及亏损情况,说明如按照同行业平均水平足额计提,是否会导致申请人报告期内持续亏损或净资产为负,是否存在退市风险,相关风险是否充分披露。

此外，根据申请文件，亚星客车还存在部分应收账款通过银行承兑汇票方式回款，然后直接背书付款转让给供应商的情况，且报告内商业票据和银行票据期间发生额远大于期末余额。

反馈意见也要求亚星客车补充说明：一、报告期应收票据情况,分商业承兑汇票和银行承兑汇票说明取得、贴现、转让、承兑及到期收款情况,是否存在没有商业实质的票据交易,是否存在票据纠纷情况,提取坏账准备或预计负债的合理性和充分性；二、区分商业票据和银行票据说明票据结算的期间发生情况，期末余额较小的原因及合理性，对财务报表的具体影响，与同行业可比公司差异情况及其合理性。

计提调整、毛利率波动、现金折扣大幅上升

亚星客车报告期内对三包质量计提比例进行调整也存在疑问。反馈意见要求补充说明:一、测算调整三包质量计提比例对申请人报告期内财务报表的具体影响;二、定量分析报告期各期三包费的实际计提和使用情况,按各类客车收入对应实际使用比例,说明三包质量计提比例调整的原因和合理性，计提比例与同业差异情况及原因分析。要求保荐机构、申报会计师说明核查程序、方法、过程,并发表明确核查意见。

根据申请文件，亚星客车报告期内境外销售收入与毛利率存在波动情况，2018年至2020年收入平稳增长，销售毛利率逐步下降，2021年上半年收入大幅下降，销售毛利率大幅上升，主要因亚星客车2021年1-6月销售产品主要销往日韩地区，产品单价较高所致。

反馈意见要求亚星客车补充说明；（1）结合主要客户、销量、价格等说明境外销售的具体情况，涉及的主要产品和地区；（2）结合新冠疫情发生情况说明2020年境外收入增长、毛利率下降及2021年上半年收入下降、毛利率增长的原因及合理性，与同行业可比公司差异情况及其合理性。

根据申请文件，亚星客车2020年度财务费用现金折扣大幅度上升，主要因亚星客车为加强应收账款回款，改善资金流配置，与客户签订现金折扣协议提前收款所致。

请亚星客车补充说明与客户签订现金折扣协议具体情况，包括不限于客户名称、合作历史、账龄、交易金额及期末计提坏账准备等情况，相关会计处理情况及对财务报表的具体影响。

最后，反馈意见要求亚星客车说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

除财务相关问题外，反馈意见其他问询主要有：要求补充披露控股股东认购资金的具体来源、认购数量或认购区间下限以及同业竞争的相关问题。

就定增涉及的相关问题，时间财经通过电话、电子邮件联系亚星客车方面，截至发稿，未获回复。（北京时间财经 袁应泉）