1943年11月，苏军结束第聂伯河会战后，在基辅以西地区的乌克兰第1方面军中路和左翼都已经转入防御。只有右翼第60集团军和第13集团军继续向西驱赶德军第59军。11月12日，乌克兰第1方面军司令员瓦杜丁察觉到德军有反击的迹象，于是将大布克林登陆场的部队北调，以充实自己的防线。同时，统帅部把格列奇科的近卫第1集团军和第25坦克军派给乌克兰第1方面军。苏军显然不想再遭受在哈尔科夫那样的教训。

德军方面，曼施坦因在第聂伯河西岸遭受了一系列的失败，这让他无法接受，尤其是这次失败自己负有重要责任。正是他错误判断了苏军进攻方向，把德军统帅部新给他的装甲师派到了南翼，而没有加强到基辅防御地区，导致苏军在柳捷日登陆场突破德军第4装甲集团军的防线，并仅用3天就攻克了基辅。

对于第4装甲集团军司令霍特被解职，曼施坦因心存愧疚。当苏德战争爆发时，曼施坦因是第4装甲集群第56军军长，那时的霍特就已经是第3装甲集群的司令，与古德里安一道夺取了明斯克、斯摩棱斯克，并一路杀到莫斯科城下。现如今，霍特承担了丢失基辅的主要责任，其中有相当一部分是替曼施坦因背的黑锅。

其实，提前离开战场，对于年近六旬的霍特不失为一种解脱，他此后没有再担任要职，在战后被盟军关押了6年，晚年在家乡开始写回忆录。

战场上的曼施坦因还要继续挽救颓败的德军。在8月份时，在德军2个集团军群的结合部，中央集团军群第2集团军丢掉了谢夫斯克，导致德军整个防线崩溃，南方集团军群也被迫提前撤到第聂伯河，曼施坦因因此对克鲁格极为不满。

这一次，苏军在自己的防区夺取了日托米尔，再一次切断了德军两个集团军群的联系，并继续向西挺进，一向心高气傲的曼施坦因颜面扫地。为此，他计划集结手上尽可能多的兵力，对苏军乌克兰第1方面军的右翼发动一次反击，以改善德军的防御态势。

至1943年11月中旬，双方在战场上的态势是：德军第4装甲集团军第59军一部在北翼与苏军第13集团军、第60集团军右翼对峙，苏军第60集团军左翼则南下，负责肃清至日托米尔铁路线上的残余德军；德军第59军主力调至日托米尔西南，接替第13军的防务；第13军已经损失严重，驻守在法斯托夫以南；第7军残部部署在法斯托夫东南。上述3个军的主要任务是阻止苏军可能的攻势。

用于反攻的是从第8集团军抽调过来的第48装甲军和第24装甲军，其中第48装甲军编入了新的装甲师，是这次反击的主力，包括第1、第7、第25、第19装甲师和党卫军第1、第2装甲师，也就是希特勒师和帝国师，此外还包括第68步兵师。该装甲军有600多辆坦克和46辆强击火炮，重型坦克有200多辆。德军一次战役集中这么多重型坦克，这在东线战场后期是极为罕见的。

该军军长也在进攻前换成了巴尔克。

在11月9日～11日，尚未完成集结的德军第48装甲军与苏军在法斯托夫激战3天，结果被苏军杀得大败。所以曼施坦因将反击的方向改为日米托尔，目的是恢复和中央集团军群的铁路联系。11月15日，第48装甲军一下子摆开5个装甲师和1个步兵师分三路反攻日托米尔。苏军第38集团军无法承受这样有力的进攻，被迫向东北方向撤退，将北面第60集团军的左翼暴露给德军。

11月17日，德军第7装甲师攻入日托米尔，苏军的抵抗非常轻微，德军顺利地拿下了这座交通枢纽。同时，第1装甲师和希特勒师又夺取了日托米尔以北的科罗斯特舍夫，从而恢复了和中央集团军群的联系。混战中，苏军第60集团军一部被德军合围，激战两日，苏军成功突围。

此战，双方的损失都不大，但对于双方统帅则触动巨大。希特勒迎来了久违的一场胜利，尽管它的规模很小，更无法改变战局。但是希特勒动用宣传机构极力渲染德军的胜利。攻入日托米尔的第7装甲师师长曼陀菲尔也成了东线战场上的新星。此后，曼陀菲尔一路高升，到了1944年冬天，已经是第5装甲集团军的司令，并率部参加了西线的阿登反击战役。

苏联方面，由于斯大林在过去几个月收到的都是胜利的消息，尤其是刚刚拿下基辅，让即将启程前往德黑兰参加美英苏三国首脑会议的他非常得意。

日托米尔失守的消息让斯大林非常不快，他任命罗科索夫斯基为大本营代表，前往瓦杜丁的司令部，问责苏军失利的具体情况。在那里罗科索夫斯基见到了神色紧张的瓦杜丁，后者十分了解斯大林的脾气，他担心自己因为这次失误失去乌克兰第1方面军的指挥权，毕竟在此前有叶廖缅科的例子。

1943年初，叶廖缅科刚刚成功保卫斯大林格勒，却因为在之后反攻罗斯托夫时进展缓慢，而被斯大林解除了南方方面军司令员的职务，后来改任相对不重要的加里宁方面军司令员，也从此离开了战场的核心。

更让他紧张的是来的人是罗科索夫斯基，因为此前斯大林取消了罗科索夫斯基进攻基辅的机会，改由瓦杜丁的方面军单独完成。后来还从罗科索夫斯基的方面军抽走了第13和第60集团军。两次不愉快的经历，瓦杜丁害怕罗科索夫斯基会落井下石。不过，罗科索夫斯基表现出了应有的胸怀，他和瓦杜丁一同分析了战局，让瓦杜丁逐渐意识到德军的攻势并不犀利，苏军接下来应该适时转入进攻。

希特勒受到夺取日托米尔的鼓舞，命令德军继续向基辅方向推进。此时，莫斯卡连科的第38集团军已经退守布鲁西洛夫，雷巴尔科的近卫第3坦克集团军也已经奉瓦杜丁的命令开进到布鲁西洛夫。巴尔克指挥的德军第48装甲军则以第19装甲师和希特勒师从西面和南面对布鲁西洛夫发动钳形攻势，企图一举夺取进攻基辅的最后障碍。与此同时，第1装甲师则沿着通往基辅的铁路线直接向基辅进攻。

11月20日，德军开始进攻布鲁西洛夫，希特勒师进攻当天就遭遇了失败，苏军的反坦克措施非常有力，让希特勒师首次品尝到了战术失利。另外两支进攻力量的情况要好一些，第1和第19装甲师都突破的当面苏军的防御，可是到了晚上，德军的坦克竟停了下来，没有进一步实施迂回，将苏军正面防御的部队合围。等到巴尔克得知消息，并让他们立即采取行动时，苏军已经提前从布鲁西洛夫撤出，德军最终扑了一个空。随后，德军攻入布鲁西洛夫城内，与苏军展开巷战，并最终于23日夺取了该城。

苏军利用这几天时间，在布鲁西洛夫以东完成了集结，彻底封堵住了德军进攻的路线。11月25日，苏军在布鲁西洛夫开始反击，这次反击虽然没有击退德军，但也成功地阻止了德军从这里向基辅的推进。

德军在日托米尔、布鲁西洛夫方向进攻的同时，苏军第13集团军和第60集团军的右翼仍然在战场的北面发展进攻。11月17日，苏军攻占科斯坚科，又一次切断了德军南方集团军群和中央集团军群之间的铁路线。而且曾经被德军包围的第60集团军左翼也后撤至拉多梅什利，保护住了苏军在布鲁西洛夫的右侧翼。这样一来，德军此前恢复的铁路线再次被切断，所以曼施坦因又不得不继续向北进攻，以恢复和中央集团军群的联系。

11月30日，德军第48装甲军停止在布鲁西洛夫方向的攻势，转而北上向切尔尼霍夫第60集团军进攻。按照计划，德军第13军配合希特勒师和第1装甲师在正面推进，第7装甲师则实施深远迂回，插入苏军第60集团军的身后，在歼灭苏军的同时，打通铁路线。

12月6日，德空军对苏军防线实施了猛烈的空袭，装甲部队随后出动，身后跟着德空军第8航空军的联络官，及时调度空军支援地面作战。突然的攻击，让缺乏准备的苏军有些慌乱，第60集团军本就薄弱的防线被德军数百辆坦克冲散。

战至中午，德军夺取了第60集团军的司令部，切尔尼亚霍夫斯基差点成了德军的俘虏，这恐怕是这位猛将最狼狈的一次战场遭遇。当天傍晚，德军突入纵深30多公里。在北面重新夺回了科斯坚科，在东北方向到达基辅西北的马林地区。

在马林地区，苏军的抵抗骤然加强，近卫第4坦克军持续地向德军反击，有力地消耗掉了德军的突击力量，德军在这里的攻势最终被迫停止。截至12月13日，苏军丢掉了在基辅以西解放的一半的国土。

12月16日，经过短暂的休整，德军再一次恢复进攻。巴尔克这次的目标选在了马林和科斯坚科之间的梅列尼，根据德军侦察判断，这里有苏军1个步兵军，刚好是德军合围歼灭的猎物。上午9时，第1装甲师和希特勒师准时占领出发阵地。为支援希特勒师，德军集中30个炮兵连和1个火箭炮旅。炮击过后，希特勒师和第1装甲师一道出击。德军根据进展情况，不断改变炮火支援的方向。希特勒师和第1装甲师的步兵和坦克，不仅在本师范围内协同，还根据情况支援友邻的战斗。西面的第7装甲师也取得了突破。至12月16日晚，德军确信梅列尼合围战将获得成功。

但情况并不那么简单。自反击开始以来，德军各部队都苦战了一个月左右。即使以满员阵容投入的新锐师，战力也已衰竭殆尽。如希特勒师原有的227辆坦克只剩下160辆，其中可用的仅20辆（含3辆虎式坦克）；原本足额的装甲步兵团，兵员也下降为平均500人。12月21日起，苏军开始持续反击。巴尔克依然不想放弃，命令希特勒师务必攻占梅列尼，并与第7装甲师会合。但在12月22 日，希特勒师的进攻完全失败，第1装甲师也遭到了苏军强有力的坦克冲击。

12月23日，自知无力进攻的巴尔克下令装甲部队后撤，将阵地移交给第13军的步兵师。在一个月的攻势中，德军击毙苏军2万人，俘虏4800人；苏军宣称战斗纯减员（含阵亡、被俘、失踪）2.6万人，负伤6万余人。

瓦杜丁没有急于恢复攻势，而是等待德军耗尽进攻力量，然后再彻底粉碎德军重新夺回基辅的企图。在这段时间，他指挥的乌克兰第1方面军已经得到了充分的补充，兵力达到83万人，坦克和自行火炮达到1125辆，火炮和迫击炮达到1.14万门，飞机529架。在布鲁西洛夫，苏军近卫第1集团军、近卫第3坦克集团军、第1坦克集团军和第18、第38集团军已经准备就绪。

12月24日，就在德军停止进攻的第二天，苏军在北、中、南三个方向展开进攻。在北翼，第13集团军攻击科斯坚科，第60集团军和近卫第1集团军一部攻击拉多梅什利；在中路的布鲁西洛夫，苏军集中5个集团军向日托米尔、别尔季切夫、文尼察方向展开进攻；南翼第27和第40集团军向乌曼和白采尔科维展开进攻，争取和科涅夫的乌克兰第2方面军会师。

在中路的布鲁西洛夫，近卫第3坦克集团军和第1坦克集团军很快就突破了德军防御，驻守在这里的几个残破的德军师被打得溃不成军。曼施坦因急忙将第48装甲军从梅列尼调到日托米尔。25日，巴尔克率领第48装甲军赶到时，日托米尔已经乱作一团，后撤的德军堵住了第48装甲军的道路。他只能采取“强制措施”，保证第1装甲师输送到第一线，和党卫军第2装甲师（帝国师）和第8装甲师会合。

此时战场上，德军第19装甲师和第8装甲师一部被苏军包围，正在向南突围，没有后勤部队给他们提供急需的油料。第1装甲师急行军冲到被合围德军的地区，将上述两支部队从包围圈中解救出来，然后和随后赶到的党卫军第1装甲师（希特勒师）会合。在他们身后的日托米尔，从前线溃退下来的德军和后勤部队共计2万余人挤在上千辆汽车上，向西南方向撤退，一副兵败如山倒的末日景象。

12月27日，苏军逼近日托米尔，在近卫第3坦克集团军和近卫第4坦克军的当面，德军只有可怜的2个团负责阻击。12月28日，苏军近卫第11坦克军和近卫第8机械化军攻占卡扎京。照此发展，劳斯的第4装甲集团军与南方集团军群有被分割的危险，那样的话，德军的防线就要开出一个大大的天窗。

为此，曼施坦因和劳斯继续调动已经极度疲惫的第48装甲军，命令巴尔克率领手下已经残破的几个装甲师南下反击，务必夺回卡扎京，稳定住德军的防线。在苏军占领卡扎京的当天，德军开始反击。

瓦杜丁不但没有顾虑德军的这次反击，反而以攻为守。他命令近卫第8机械化军保卫卡扎京，近卫第11坦克军则转向东南继续迂回别尔季切夫。另外，近卫第3坦克集团军也由西北方迂回南下，冲向别尔季切夫德军的后方。围绕别尔季切夫－卡扎京的交通枢纽，两军庞大的坦克兵团形成犬牙交错的复杂态势！

12月29日，两军全线激战，随即则是德军的全线失利。希特勒师在30公里正面与苏军交锋，40辆苏联坦克突破该师阵地，冲入其后方；第1装甲师的反击仅取得微弱进展；第7装甲师也遭到强大抵抗，前进受阻。巴尔克已经无计可施，只得缩短防线，将2个师撤至别尔季切夫两侧。12月30日，第1装甲师和希特勒师沿着结冰的地面，艰难地完成了撤退，至中午建立起新的防线。

12月31日，苏军近卫第1集团军和第18集团军重新攻占了日托米尔，为1943年画上了一个圆满的句号。1944年1月5日，别尔季切夫解放。此前一天，在南线担任辅助进攻的第40集团攻占了白采尔科维。至此，德军在一周之内不仅丢掉了此前一个月反攻的成果，还丢失了更多的阵地。

更让曼施坦因沮丧的是，他的装甲部队已经不堪再战。以希特勒师为例，该师在过去的1个多月，损失坦克153辆，其中包括18辆虎式坦克、60辆豹式坦克、63辆4号长管坦克和12辆强击火炮。其余的5个装甲师损失坦克500辆，战斗兵损失了4万余人。

剩下的德军，包括精锐装甲兵，已经失去了对苏军作战的优越感，而是弥漫着失败的情绪。这种情绪不仅在前线，在后方的统帅部同样如此，据第48装甲军前任指挥官肖尔蒂茨回忆，他在大布克林登陆场残酷的战斗期间逃回德国本土，在那里见到了陆军总参谋长蔡茨勒，对方同样脸色苍白，失魂落魄。

1943年下半年，苏军最耀眼的战将当属瓦杜丁。尽管他在库尔斯克会战和第聂伯河会战期间屡屡出现失误，可这不能掩盖他在会战中率领沃罗涅日方面军，也就是后来的乌克兰第1方面军取得的战果。

1944年2月29日，瓦杜丁乘车前往部队途中，遭到乌克兰民族主义游击队伏击，身负重伤。40多天后于4月15日于基辅病逝。该市为其建立了纪念碑。1948年1月25日，在乌克兰基辅，高8.55米的瓦图京纪念碑正式树立。