秦国自孝公发愤图强，任用卫鞅实行变法后, 国势蒸蒸日上。

秦国又乘魏国陷于与赵、齐两面作战的良机， 大举东进。先于周显王十五年（前354年）岀兵攻取了魏西河郡的少梁城，歼灭魏国军队七千余人。又在周显王十七年（前352 年）攻入魏河东郡，一度攻占魏国旧都安邑。秦国按照既定的战略方针，一步步地收复河西之地。

魏国与齐、赵二国媾和之后，公元前350年派军队反击秦国，围攻定阳，使秦孝公不得不与魏惠王修好。魏惠王以朝见周天子为名，巩固霸业，并图谋攻秦, 这引起了秦国的恐慌。

同时，秦孝公派卫鞅出使魏国，卫鞅明白，魏国是秦国的心腹大患，不是秦灭魏国，就是魏国兼并秦国，两国势不两立。魏国堵住了秦国向东发展的道路，处于十分主动的战略地位。可是，仅靠秦国的力量是不足以击败魏国的，必须借助他国的力量，而卫鞅把魏国这股祸水引向东方的齐国。

卫鞅到魏国后，先是对魏惠王一番歌功颂德，然后向魏王献策让魏以齐、楚为主要敌人，而以燕、秦为朋友，以赵、韩为争取对象。卫鞅建议魏惠王先称王，然后对齐、楚用兵。

“王”是当时的最高称号，地位在诸侯之上，除了周称王之外其余诸侯都不允许称王。魏惠王早就有称王的计划，卫鞅的话正中了魏惠王的下怀。于是魏惠王被卫鞅哄得昏昏沉沉，不惜一切代价，按照周天子的建制扩建宫殿，于周显王二十五年（前344年）加冕称王。同时，魏惠王又以霸主身分召集诸侯会盟朝见周天子。

卫鞅献策的实质，是要让魏国忘乎所以，而魏国也利令智昏心甘情愿入彀。

魏惠王实施制服韩、赵，挟韩、赵以与齐国争雄的既定方针。 于是，在周显王二十七年（前342年），魏将庞涓率魏、赵军队向韩国发动进攻。韩国抵敌不住，向齐国求救。齐威王采纳孙膑的计策，向韩使者表示救援之意，却又不马上出兵。韩国倚仗有齐国的救援，坚决抵抗魏军，但面对魏武卒，韩军结战五败，韩都郑告急，韩国再次求救。二十八年（前341年），齐国见时机成熟，遂以田忌为将，孙膑为军师，起兵救韩。

齐国有两个意图：一是解韩国之围，使魏国控制韩国的计划破产；二是乘魏军疲弊之际，寻求决战，重创魏军主力，进而取代魏国的霸主地位。孙膑与田忌等人制定了因势利导、示弱骄敌、诱敌入伏的作战方针。

齐军先是兵锋直指大梁，重演桂陵之战，迫使魏军迅速回撤，解除了对韩都郑的包围。紧接着实施诱敌措施。齐军在进入魏境后不久，便掉头向东，，向齐国南境撤退，而齐国南境又是其防御的薄弱环节，引诱魏军追击齐军，继而做出错误决策。二是孙膑令齐军在入魏第一天设置供10万人使用的军灶,第二天撤军途中设置5万人用的灶,第三天又减至3万人用的灶，从而造成齐军仓皇溃退，士卒大量逃亡的假象。魏惠王听说齐军向东撤退，认为这是寻求与齐军主力决战的良机，于是派太子申、庞涓为将，统10万大军向东追击齐军，意图是一举追歼齐军主力，乘胜兼并莒地（今山东莒县）以南的齐国土地，威胁临淄，牵制齐国的西向争霸行动。

庞涓追至马陵，进齐军的预伏阵地。魏军大败溃乱。庞涓愤愧自刎，齐军乘胜追击，全歼魏军主力，俘虏了魏太子申。

魏国在马陵之战中遭到惨败，同年九月，卫鞅便率军攻魏，获胜。第二年, 齐、赵会盟，共同出兵伐魏。卫鞅率秦军进攻魏国。卫鞅利用魏将急于修好罢兵的心理，用计假意与公子卬会盟，在宴饮之际俘虏了公子卬，然后对魏军发动突 然袭击。魏军军无主帅，突遭攻击，陷入混乱，再次惨败。魏国被迫将河西之地献给秦国。此后秦军继续攻魏的方针不断，魏国在与秦齐楚的战斗中国势日益消弱，最终将河西西北的上郡15个县全部献给秦国。而秦国经过几代君主的努力终于夺回河西之地，并且压制住了魏国，为日后的东进奠定了基础。

魏国在对齐、秦的战争中，屡遭重创，丧师失地，从此一蹶不振；齐、秦两国崛起成为并立于东、西的头等强国。总得来说，齐国取得了霸主的名分！而秦国则取得了更多实际性的利益，由于两强战略格局的形成，合纵连横活动应运而生。