刘邦在进攻秦国本土的路上，经过南阳郡。南阳郡这个地方，就是河南省南部的南阳盆地。

南阳郡守遂固守宛城不出来。刘邦于是不管宛城，顾自向西直奔武关而去。张良劝说他道：“您虽然想急着入武关，但是秦兵在武关及其关内人众势大，据险以守。如今您撇开宛城不攻下来，而向西攻武关，宛人从后面追击您，前面大秦兵又堵住了道路，这就等着要被消灭掉了哇，这可真是危险的路子哇！”

刘邦明白过来，于是从西去的路上又撤回来了，半夜急行军，重复到了宛城城下，把宛城围了三匝。

第二天早上，宛城的人往下面一看，哇噻，这魔王怎么又回来了。南阳郡守吕齮急得要抹脖子，他下面的门客陈恢做了一个建议：“您现在不要死啊，等我下去游说一番，实在没办法了，您再死也不后悔啊！”

于是陈恢下到城下，面见刘邦，说：“我听说您从前跟怀王约好，先入咸阳者王之，现在您留在宛城这里攻城，宛城是大郡之都，附近连城数十，人民众多，粮食吃不完，您整天在这城下猛攻，士卒死亡者必多。您如果引兵西去，宛人必追攻您的身后。您前面赶不上咸阳之约，后面受不了宛城之患。我替您考虑，不如约定让我们宛城投降，把我们郡守也封为侯，继续替您守在这里。然后您带着宛城兵西去攻城略地，人们一看投降不会被杀光烧光屠光，一定纷纷开门而待，则您西去一路，顺畅无累了！”

刘邦说：“这个主意好！”于是当即宛城出降，刘邦封郡守吕齮为殷侯，封给陈恢千户人家。

不久，赵高在咸阳城里杀了秦二世，派人来到武关下面，对正打算攻关的刘邦说，愿意和刘邦平分关中，不要打了。刘邦觉得这是敌人的诡计，于是使用张良的计策，派郦食其、陆贾去拿着厚礼说守关的秦将，许以好处，希望他们投降。对方答应，因此戒备松懈，刘邦趁机袭击武关，攻破之。随后继续西北进，又和秦军在蓝田交战，这次则是虚张了很多旗帜，并且所过之处都不掳掠，秦军因此没有斗志，被刘邦大破之。又在蓝田北交战，又破秦军。

到了十月，刘邦已经先于项羽而来到咸阳城东的霸上。秦王子婴素车白马，脖子上系这个绳，捧着皇帝玉玺，出来投降。