公元420年，功勋卓著的刘裕代晋建宋，史称宋武帝。自此，南朝正式登上历史舞台。登基之后两年，刘裕离世。此后，南朝宋内部围绕皇位引发的惨剧频频上演。其实在古代，皇室内部争权夺位的现象时有发生。为了皇位和权利，皇族之间不惜父子反目、手足相残，只不过南朝宋的皇位之争显得愈加残酷。

南朝宋武帝刘裕去世，由太子刘义符继承帝位，史称宋少帝。但是，刘义符是个贪图玩乐之人，根本不理朝政，而是整日沉溺于游戏之中无法自拔，引得群臣众人十分不满。南朝宋建立初期，根基不稳，宋少帝刘义符很快就被辅政大臣废黜，拥立当时的荆州刺史刘义隆为新帝，国号元嘉，刘义隆即宋文帝。

公元426年，刘义隆以大臣擅行废立皇帝之名杀掉了辅政大臣徐羡之，掌握了国家权力，之后又因为自小身体孱弱而将权柄下移到弟弟刘义康 手中。

与刘义隆不同，刘义康执政尽显其残暴之性，甚至杀了有功大将檀道济。檀道济可谓一代名将。公元430年，南朝宋文帝派兵北伐失利，宋军连续丢失了几座重要的城池，被北魏大军杀得慌忙南逃、狼狈不堪。危急时刻檀道济带领军队展开救援，檀道济巧用计策迷惑魏军，吓得魏军放弃追杀，宋军才得以安全返回。刘义康杀了有功之臣，这无疑是自掘坟墓之举。

公元440年，南朝宋文帝刘义隆收回了刘义康手中的全部权利，后来又杀了他。南朝宋文帝统治期间，国内相对安定，而真正拉开刘宋宗室相争序幕的，是宋文帝的儿子刘劭。

刘义隆在位期间继续推行先帝刘裕的治国方针，如发展农业、清理户籍、减租减税等等，这些措施极大促进了国内经济和文化的发展，百姓安居乐业，史称“元嘉之治”。军事方面，刘义隆曾派兵北伐，未果。

短暂的安定被皇室政变打破。宋文帝十分钟爱太子刘劭，二人之间并没有矛盾，但是刘劭急于坐上龙椅。利欲熏心的刘劭不敢轻举妄动，便偏听迷信之说诅咒刘义隆早死。

事情败露，刘义隆悲愤交加地训斥了刘劭的无道之举，却没有提出更深的责罚。但是很快，南朝宋文帝就得知太子根本没有悔改之意，于是心中动了废黜太子的念头，而听到了风声的刘劭则立即着手发动了政变。

公元453年，刘劭用假诏书骗过守城护卫带兵闯进了皇宫，此时的宋文帝正在和亲信研究废立太子之事。刘劭的手下东宫张超进殿之后话不多说就砍死了宋文帝，大臣们则遭到软禁。

随后，刘劭下诏命百官前来朝觐，而最终到达殿上的只有几十人，很多人听说了太子政变根本不愿前来。心急如焚的刘劭也顾不得那么多了，随即在几十名官员不情愿的“拥立”下登上了皇位。

总算梦想成真的刘劭登基时大肆杀戮，清除异己，刘氏宗亲血流成河。好景不长，刘劭的政变和残暴的统治触犯了众怒，三皇子武陵王刘骏率先举兵声讨刘劭，全国各地响应号召联合反抗刘劭。武陵王还在新亭（今江苏南京）自立为帝，史称孝武帝。政变之后三个月，刘劭在各方的讨伐下兵败，刘劭全家被杀，无一幸免。

太子之变刚刚结束，孝武帝刘骏就开始使用与刘劭相同的手段排除反对者。平南王刘铄、叔父刘义宣全家以及武昌王刘浑均被杀死。刘骏如此残杀宗室引得皇室之中人人自危。陵王刘诞原本与刘骏关系很好，但是看到孝武帝的行径也心生恐惧。于是刘诞暗中准备了精兵和武器以防将来遭遇不测。

世上没有不透风的墙。公元459年，刘骏接到刘诞谋反的消息就派人到刘诞的住处抓人，刘诞深知已经没有退路，于是关上广陵的城门宣布造反。孝武帝派兵强攻了长陵几个月才破门杀死刘诞，这让刘骏十分恼羞成怒。为了泄愤，暴虐的刘骏让军队在城中犯下了滔天罪行，对自己的子民进行屠戮。公元461年，雍州刺史海陵王刘休茂也打算扯旗造反，不过还没成事便被地方军杀死。

孝武帝刘骏死后，太子刘子业即位，史称前废帝。前废帝也是中国历史上有名的暴君。只因为劝诫了几句，老臣沈庆之全家便惨遭灭门；刘子鸾因得父亲宠爱就被逼自尽；刘子业怀疑叔祖谋反，便杀了他一家几十口。诸如此类，不胜枚举。前废帝的残暴使身边的人都无法忍受，最后他被身边的侍卫杀死于华林园。

人们刚刚因为暴君的死亡而松一口气，才发现新即位的后废帝刘昱虽然年纪尚小但是已经显现出暴虐的本性。

刘昱的行为根本不像出生于贵族之家的皇子，缺乏教养。更令人无法忍受的是，刘昱有个射杀活人的奇怪癖好，大将萧道成因此差点被杀害。萧道成因此怀恨在心，着手废黜这个暴虐的小皇帝。

公元479年，萧道成设计逼迫刘宋的末帝让位于他，建立起南朝齐。长时间互相残杀的刘宋王朝彻底灭亡。

刘宋王朝权力更替十分频繁，皇室内部为了皇位自相残杀。不过，刘氏只顾着宗室内的明争暗夺，根本没有想到这给外姓人留下了可乘之机。萧道成原本是南朝宋的一员普通大将，值得称道的是，在极度黑暗的刘宋政权统治下，萧道成在骁勇善战同时还能察言观色、洁身自保，这一性格特征让他在政治权利争斗中笑到了最后。

萧道成，字绍伯，汉族人，齐朝开国皇帝，在位四年，史称齐高帝。公元465年，宋明帝即位，随即刘宋王朝内部叛乱不断，而萧道成作为大将负责平乱，四方诸侯叛乱均被镇压。萧道成评判有功，战后得到宋明帝重用。叛乱平息之后，宋明帝的统治日益残暴，萧道成手握重兵，成了宋明帝的心头之患。聪明的萧道成揣测出了皇帝的心理，于是在上京那日未带一兵一卒，以此打消了宋明帝的忧虑，成功地做到了明哲保身。

公元473年宋明帝离世，萧道成再次被起用。在后来的新亭大战中，萧道成不负众望再次平息了叛乱。这一战之后，萧道成进入国家中枢组织的行列，逐渐掌握了朝廷大权。随后，他开始不断排除异己为将来的发展铺平道路。

可以说，萧道成是一位颇有政治和军事头脑的人。时值刘宋政权气数已尽，萧道成推翻旧朝建立新朝也就是顺理成章的事情了。

南齐由刘宋王朝末期将领萧道成建立，南齐即南朝齐。南朝齐是个短命的朝代，在中国南朝的历史上只存在了23年便宣告灭亡。

公元479年，萧道成逼南朝宋的末代皇帝让位于他。20几年后，戏剧性的一幕再次上演，萧衍迫使齐和帝禅位，建立起梁，南齐退出历史舞台。

齐高帝萧道成统治南朝齐期间，社会相对安定。萧道成吸取了宋灭亡的经验，厉行节俭，爱护同宗且与北方交好，为百姓营造了一个良好的休养生息的环境，因此内乱也很少。在社会的各个方面都能看到齐高帝反对奢华浪费的治国之风。他说过：“使我治天下十年，当使黄金与土同价。”由此可见萧道成对节俭之风的崇尚。

萧道成离世前叮嘱太子萧赜不要忘记刘宋王朝覆灭的教训，切不可变成一位残暴的、手足相残的皇帝。

萧赜史称齐武帝，是齐高帝的长子，深得萧道成喜爱。

公元485年，唐寓之在新城一带发动起义并于第二年自立为帝，齐武帝听闻急忙派兵讨伐叛乱。唐寓之的部队缺乏迎战官军的准备又缺少实战经验，很快就被击溃。唐寓之的叛乱被平定后，国内的庶族地主继续进行反检籍（户籍核查）运动，最终导致南齐放弃了“却籍”（南朝齐对检出的伪冒户籍）制度。萧赜统治期间，除了朝外叛乱，王朝内部也出现了一些问题。

萧赜的第四个儿子巴东王萧子响精于军事，善于骑射，而且拥有十分惊人的力量。萧子响为自己设精干的侍从60名，并且经常在府邸款待他们。另外，萧子响还私下结交蛮族换取武器扩充军事力量。后来，萧子响的作为被朝中官员告发，齐武帝便命人追查此事。

萧子响听说齐武帝下诏却未看到诏书，于是召集相关人员盘问事情始末。不料朝廷大员们坚守秘密不肯说明，于是萧子响盛怒之下杀了他们。这下子，齐武帝真的认为萧子响打算叛变，就命令戴僧静率兵讨伐巴东王。

戴僧静对齐武帝出兵的举动存有异议，就直接报告武帝说萧子响并无大罪因此他不敢受命。齐武帝觉得戴僧静的话有道理，于是下诏表示只要萧子响肯主动认罪就不会置他于死地。

萧子响本无意抗拒朝廷，无奈身边聚集了一群穷凶极恶之辈。他想要赶回建康请罪却无法如愿，后来被萧顺之杀害。此事就此告一段落。

公元493年，齐武帝患上了重病，他知道大限快到但是仍然坚持处理朝政。齐武帝没有想到的是，年轻的文惠太子竟然先他一步离开人世。太子去世后，太子的长子萧昭业被立为皇太孙。萧昭业长相出众、待人接物彬彬有礼，只是因为常年居于深宫之中不懂国家大事。相比之下，萧子良处理政务多年具有丰富的经验，但是一旦传位于次子便坏了祖宗规矩。考虑再三，最后齐武帝还是决定将皇位传给萧昭业。

没过多久，齐武帝的病情恶化。公元493年7月，齐武帝萧赜病逝，终年54岁。

齐武帝萧赜算得上一位开明的君主。在位期间，萧赜重视教育和文化，曾下令兴办学校提高人们的修养，大赦囚犯并于灾年中开仓放粮赈济灾民。萧赜谨遵了父亲萧道成的遗训，在一定程度上保证了国家的安定团结和经济的发展。

从萧昭业掌权开始，南齐的统治开始瓦解。萧昭业不谙世事，齐武帝刚刚去世就找来宫中的乐队尽情歌舞。齐武帝发丧当日，萧昭业百般推辞，借口回宫而不愿为先帝发丧。然而回到皇宫，他又立刻招来乐队歌舞。

登基后的萧昭业更是荒淫无度，每日饮酒作乐，大肆挥霍。新帝整日不理朝政，同宗的萧坦之等人开始暗中归附西昌侯萧鸾另谋出路。

公元494年，萧鸾率兵闯入皇宫，正与后宫饮酒寻欢的萧昭业一听急忙派人关上了宫门。

不过，他没有想到近身的侍卫也参与了谋反，于是就想到要自尽。可笑的是，萧昭业由于先前饮酒过度而且心中十分害怕竟然没有没有成功。之后，他被抬出殿外杀掉了。

政变后，萧鸾以太后的名义废黜萧昭业并迎立萧昭文为新帝。萧昭文是萧昭业的弟弟，所以不到4个月萧鸾就再次废黜并杀害了萧昭文，之后自立为帝，史称齐明帝。

萧鸾是个虚伪矫饰之人，虽然对外要求节俭，但其宫中却是华丽异常。称帝后，萧鸾采取了一系列的措施把权力集中到皇帝手中，同时，诸侯王受到严密的监视，宗室子弟遭到屠杀。晚年的萧鸾则十分尊崇道术，迷信厌胜（即以诅咒或其他迷信方式伤害他人，是巫术一种）之法。萧鸾在位短短4年，于公元498年病逝。

萧宝卷是齐明帝萧鸾的第二个儿子，南朝齐的第六位皇帝，性格昏暴，也是中国历史上一位著名的荒唐皇帝。在位3年，爱好玩乐的萧宝卷无所不用其极：杀害朝中官员，每次出行都要拆毁百姓的房屋建造新的行宫，平日生活也是奢侈浪费。

没过多久，萧衍就带兵攻向建康打算为被萧宝卷毒杀的兄长萧懿报仇。

公元500年12月，萧衍大军攻入皇宫，萧宝卷在混乱中被杀死。第二年，萧衍在逼迫齐和帝萧宝融让位之后称帝，建立南朝梁，南朝齐灭亡。

在南朝齐的近20年国祚中，政权更换十分频繁，而且只有在齐高帝萧道成和他的儿子齐武帝萧赜统治期间经历了一段安定和平的日子。

大多出身并不高的南朝皇帝主要依靠军事力量发动政变夺取皇位，手下也有很多寒门士人执掌军政要务。但是寒人掌机要也有一定的弊端，那就是这些人可以接近皇室，干扰皇帝的决断甚至扰乱朝纲。

南朝齐的建立者萧道成通过发动政变推翻了刘宋政权，但是齐的政治根基并不是十分稳固。齐中后期皇帝的昏庸残暴，加上朝中有些寒门士人掌权作乱，这些因素综合起来很快将齐国带上了毁灭的道路。

南朝梁武帝时期爆发了历史上著名的“侯景之乱”，东魏叛将河南王侯景在寿阳纠结兵力扯旗造反。公元548年开始侯景率兵南下，一路杀向建康。公元549年，台城（今江苏南京）陷落，梁武帝终惨死于病痛和饥饿中。

梁武帝死后，侯景掌握了皇帝的废立之权，之后他变本加厉逼皇帝让位，自立为帝。侯景之乱对江南地区的政治格局、经济文化发展和社会稳定都产生了极其恶劣的影响。侯景军目无法纪四处为非作歹，使人们的生活受到了严重的破坏。

侯景是鲜卑化的羯胡人，性格狂野中不乏奸诈。侯景身体略有残疾，走路不稳。这样的一个叛将首领却能够撼动南朝梁的国本，原因何在？

侯景生性狡猾，很懂得看人眼色，战乱年代，他凭借灵活多变的手段在事业发迹的道路上走得相当顺利。一开始，侯景只是北魏北方六重镇之一——怀朔镇的一个镇兵，由于他很懂得见机行事，逐渐晋升为镇功曹史。

公元524年，北魏六镇起义爆发，侯景跟随着北魏大将尔朱荣镇压叛军。对战中，侯景被任命为大军先锋并且活捉了起义军的首领葛荣，立下大功。战后，侯景被封为定州刺史，由此起家。

公元530年，大将尔朱荣遭遇刺杀身亡，这时候的皇帝形如傀儡，因此失去了支柱的侯景不得改投了拥有朝廷实权的重臣高欢。侯景坐拥十万大军，实力雄厚，专断集权的高欢看到侯景的归顺自然十分欢喜，即刻加以重用。过了不久，无法忍受做傀儡皇帝的魏孝武帝出逃关中建立了西魏政权。

为了控制朝廷，高欢只得再立新帝。于是高欢挟持新帝元善见建立东魏，与西魏政权遥望对峙。东、西对峙的政治局面导致高欢更加需要侯景的大军做后盾支援，因此高欢再次提拔侯景，给了他统领河南（黄河以南）的特权。

实际上，高欢与侯景在很久以前就结下了深厚的友谊。因此，侯景会辅佐高欢不仅仅是出于利益方面的考虑，而是因为这二人有着情同鱼水的关系。侯景得到了专制河南十三个州县的权利，势力更加庞大。但是，高欢深知侯景不是安分守己之辈，无奈当时的政治形势，他根本无法削弱侯景的权利，只得眼睁睁看着后者实力越来越强。

公元547年，高欢病危。他料定侯景会在自己死后起兵反叛，于是就在临终之际让长子高澄到身边，告知了他压制侯景叛乱的具体方法。当年，高欢去世，世子高澄接管了东魏的军政事宜。高澄按照高欢的遗训，在高欢去世之后秘不发丧并重用大将慕容绍宗。

果然事情如高欢所料，手握重兵的侯景不服管理，与高澄的矛盾日益尖锐。高澄欲将其调离河南，侯景深知一旦失去兵权定会下场凄惨，因此拒不应召。他没想到，这反而给了高澄出兵讨伐的理由。

侯景一看高澄命令慕容绍宗率兵前来，干脆直接以称臣为条件向西魏和梁求援。西魏首先决定接受侯景，以此对抗东魏。但是，西魏的掌权者宇文泰接纳侯景的最终目的在于一步步剥夺他的权力，侯景拥兵十万，一时间无处可去。这时，梁朝答应接纳侯景的消息传来，而梁武帝已经派出大兵准备接应侯景军。

答应接纳侯景军并不是因为梁武帝深谋远虑，而是源于他的一个梦。在侯景方面战事胶着的时候，梁武帝恰巧梦到“中原牧守以其地来降”。他深信这是一个好兆头便执意接纳侯景归顺，根本不听朝臣们的阻拦。

公元547年，梁武帝派侄子萧渊明对战东魏大军。萧渊明平日是个只懂得吃喝玩乐的纨绔子弟，对带兵打仗的事根本一窍不通。两军一接触，梁军就被东魏击溃，萧渊明被俘。之后慕容绍宗乘胜攻打侯景军，侯景见状便退守涡阳（今安徽蒙城东）。就这样，双方对峙了几个月，侯景军终因粮草断绝而兵败出逃至梁。侯景被梁武帝封为南豫州刺史，暂时安顿了下来。

这次对战，侯景损失惨重，而梁为了救援侯景，大军也消耗了几万兵士且没有得到任何的好处。相反，东魏政权却在战斗中收复了河南地区，同时驱逐了侯景并削弱了梁的实力，可谓一举三得。

东魏在这场战役中占尽了便宜，于是在战后主动与梁交好。此时的梁武帝也没有与东魏对战的理由，便顺水推舟答应了东魏的请求。然而两国交好却引起了侯景的警觉。

事实证明，变幻无常的侯景确实是一个十分危险的祸根。他怀疑梁与东魏之间的频繁交往是两个皇帝在利用自己做的政治交易，就伪造了一封书信送到梁武帝手中。信中，侯景假借东魏方面的语气向梁武帝提出以萧渊明来换侯景的请求，梁武帝果然应允。侯景见到梁武帝的回信之后勃然大怒，立刻决定起兵反梁。

公元548年，侯景发表檄文声讨朝中奸雄“三蠹”，并同时于寿阳起兵。梁武帝认为侯景只是一个小小的毛贼成不了大气候，听闻侯景反叛，仍然不以为然。但是很快，面对侯景大军压境的梁武帝笑不出来了。

梁武帝天真地以为侯景不会渡过长江，迟迟不肯在长江方面布防，而这自然为侯景提供了快速渡江的好机会。当梁武帝得到侯景渡江的消息，朝野上下惊恐万分。太子萧纲向梁武帝询问对策，梁武帝却说此事与自己无关，将军国大事一并交由萧纲处理。

面对皇帝的推脱，太子萧纲只得担起了平定反叛的重任。朝廷大员们听说侯景进犯的消息人人自危，根本没有人愿意领命出征。此时的侯景领兵到达了距离建康不远的板桥。为了打探情况，侯景借着清除朝中奸臣进入朝堂，梁武帝信以为真就派使者前去安抚。不料，使者被扣押，侯景随即发动攻势。

侯景率大兵围困皇宫所在的台城，太子萧纲等人负隅顽抗。虽然各路诸侯王派兵救援，但是侯景很快就发现梁的士兵毫无斗志。梁武帝的子弟们各怀鬼胎，没有人主动解台城之围，因此实在构不成威胁。侯景将台城围了个严严实实，随着时间的推移，城内粮草断绝，城内饿殍满地。另外，侯景还十分擅长瓦解敌人的斗志，刺激敌人内部产生矛盾和内讧。在他的攻心的策略下，大批梁将投降。最后，台城陷落，梁武帝被俘后于饥饿交迫中而死。

公元551年，梁武帝的第七子萧绎打败了前来攻打江陵的侯景。

公元552年，梁将陈霸先等人率兵杀向建康，侯景军人心离散，见到官军的旗号就纷纷表示投降。这时侯景发现大事不妙就想逃跑，不料在逃跑的途中就被杀死。侯景之乱到此宣告结束。

侯景之乱对江南地区的破坏长达4年之久，导致梁的国力日渐衰弱。梁武帝死后，拥兵自重的各路诸侯王由于抢夺皇位而混战，梁在内乱中迅速了走向灭亡。

从积极的角度来看，由于在侯景之乱中死伤了大批高官贵族，使得南朝梁的门阀制度遭到了极大的破坏，大批具有身份地位的奴仆由此恢复自由，得到了解放。

梁武帝萧衍是南朝梁的创建者，同时也是葬送者，在位48年，是南北朝时期在位时间最长的一位皇帝。萧衍的父亲是齐高帝萧道成的同宗族弟，拥有十分高贵的出身。年轻时，萧衍凭借丰富的政治经验和灵活的手段攀上高位，之后称帝建立起南朝梁。

可以说，梁武帝在统治前期的表现是个毫无瑕疵的好皇帝，他严于律己、崇尚节俭、重视教育、虚心听政、十分关心百姓生活疾苦。另外，梁武帝积极扩展国家版图，收复失地，积极进行北伐。种种举动都让梁成了一个实力不容小觑的强国。

但是梁武帝的统治效果却没有想象中那样好，梁朝在梁武帝的统治下人心涣散、兵疲民乏。随着年纪不断增加的萧衍日渐昏庸，朝廷内部矛盾加剧，皇子之间的斗争十分激烈。救援与接纳侯景入朝就是梁武帝固执己见的错误决定，直接导致了侯景之乱地爆发、国力的衰退和国家的最终灭亡。

陈朝是南朝中实力最弱、版图最小的一个国家，由陈霸先建立。陈霸先，字兴国，祖先是东汉名士陈寔。虽然家世低微，但是陈霸先深知在战乱年代想建业发展就要多读兵书学习带兵打仗之法，同时学习武艺。凭借军事方面的卓越才能，陈霸先逐渐发迹。

侯景之乱之后，南朝政局十分混乱，陈霸先则趁此机会消灭了各地的割据势力建立了一个相对安定的国家。

公元548年，时任广州刺史的北魏宗室元景仲勾结侯景共同叛乱。第二年，陈霸先杀了元景仲并在岭南财阀的支持下发兵征讨侯景。公元550年，陈霸先率兵与湘东王萧绎大军会合。会师的路上，沿途的很多财阀都争先恐后地加入陈霸先的军队，陈军迅速壮大起来。

萧绎是梁武帝的第七子，手下大将是王僧辩。陈、萧两军会师之后，凭借讨伐侯景的共同目标而结盟。

公元552年，联军攻陷建康，迎萧绎为帝，侯景被灭。萧绎在江陵称帝后，分别加封陈霸先和王僧辩两位功臣为司空兼扬州刺史和太尉，二人在地位上不分伯仲。之后，萧绎与西魏反目，西魏大军攻陷江陵，梁元帝萧绎被杀死。

事发突然，陈霸先和王僧辩二人谁也没有成功救出萧绎。梁元帝死后，两位重臣只得拥立萧方智为帝。萧方智为梁敬帝，即位时年仅13岁。

公元555年，陈霸先与王僧辩之间的矛盾激化，最终演变为一场权力之争。当时，王僧辩逐渐总揽了朝廷大权，而身为征西大将军的陈霸先虽然位高但却权轻。陈霸先对僧辩独掌大权的举动十分不满，残酷的政治斗争一触即发。与此同时，这个幼子为帝的朝廷不仅仅面临内忧，也不得不面对外患。北齐高洋听说江陵陷落之后也出兵讨伐，企图趁机控制梁朝。

为此，北齐皇帝高洋和被扣押在北齐的萧渊明分别写信给王僧辩，规劝他迎接萧渊明回国称帝。萧渊明是梁武帝侄子，王僧辩看到书信便知北齐图谋不轨，于是断然拒绝了其要求。高洋一看无法和平解决，便出兵攻打皖城、东关等地区。

面对北齐的军事威胁，王僧辩只好妥协答应称臣，迎接萧渊明为新帝。王僧辩的胆怯行径激起了梁朝上下的不满，陈霸先手中没有实权，只得苦劝，无奈王僧辩根本不听劝阻一意孤行。不得已，陈霸先开始暗中准备政变推翻王僧辩。

这时的北齐军队已经准备出发南下，这为陈霸先的出兵提供了一个很好的理由。之后陈霸先进攻了王僧辩的大本营——石头城，杀死了王僧辩并逼迫萧渊明退位。萧方智复位之后，改年号为绍泰，大赦了天下。

由于北齐的实力强劲，陈霸先就派人以王僧辩阴谋篡位造反为由告知了北齐王僧辩的死讯，并谦恭地说仍愿意做北齐的附属国。实际上，朝廷内部的军政大权已经完全掌握在了陈霸先手中，北齐根本没有真正控制住梁朝的能力。

到手的鸭子就这样飞走了，北齐君主自然是不甘心的。

公元556年，北齐出兵十万向南攻打梁朝。由于实力差距过大，陈霸先的队伍只在前哨战中打赢了北齐军，之后北齐军不断向南挺进直逼建康。一时间，建康城内人人自危，就连皇帝也在护卫下离开了皇宫。危急时刻，陈霸先显示出了过人的军事才能。他放弃与北齐大军主力硬碰硬，绕道北齐后方切断了其粮草补给。

北齐大军人数众多，被切断补给线，大军便很快陷入了粮食耗尽的窘境。当时正值6月，江南地区雨水不断，北齐大军陷入泥泞无法前进。

与此同时，陈军这方面形势也不容乐观：建康被围得水泄不通，补给线同样被切断，城中战士饥饿疲劳，如果再没有补给很快就会兵败。天无绝人之路，窘迫之际，陈霸先的侄子送来了食物，陈军这才得以继续战斗。

休整之后，陈霸先率军对被齐军发动猛攻，北齐军队被追得跑到了临沂，大败而归，这一战使得梁朝彻底摆脱了北齐的控制。战后，陈霸先确立了自己在朝中的地位。第二年，他便着手篡位称帝。

10月，陈霸先接受禅位建立了陈朝，史称陈武帝。新朝建立后，陈霸先重用地方豪强，给他们高官厚禄以稳定陈朝的局势。只不过，地方势力的迅速发展必定会威胁皇帝的统治，然而没过多久一些拥兵自重的地方力量就被消灭了。

陈霸先辅佐的梁朝经过几次大的变动之后已经呈现出分裂的趋势。地方将领拥兵自重，蜀中地区被西魏占据，淮南地区的大部分都被东魏侵占。

陈霸先的起家和刘裕有相似之处。两人出身都不高，都是凭借着出色的军事才能一步步走上领导之位的。在四处征战的过程中，两人都为前朝做出过十分重大的贡献。另外，两人都没有过做几年皇帝便去世了。

不过，刘裕建立的刘宋王朝和陈霸先建立的陈朝也有很多的不同之处。刘裕建国之时，中国南方的实力比北方要强悍，而陈霸先建立陈朝时，南朝已经迎来末期，北周和隋朝逐渐强盛，所以陈朝注定无法长久。

另外，陈朝自建立以来内忧外患未断。国内方面，陈朝国力十分衰弱，甚至一度到了要卖官聚财的程度。国外方面，陈朝建立之初同时面对北齐、北周、西梁和江南内部的反对势力。因此虽然陈霸先最终成功建立了新朝，但是国家政权并不稳定，朝内朝外都是危机四伏。