11月12日，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（下称“麦迪科技”，代码：603990），收到上交所《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（下称“问询函”），要求麦迪科技，就其10月31日发布的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案（下称：草案）》，经上交所审阅后发现的问题作出说明并补充披露。

两年不到，炘皓新能源估值翻141倍

草案披露，麦迪科技拟以5.97亿元、0.38亿元分别向交易对手绵阳市安建投资有限公司（下称“安建投资”）、苏州炘诺新能源科技有限公司（下称“苏州炘诺”），出售其全资子公司绵阳炘皓新能源科技有限公司（下称“炘皓新能源”）、麦迪电力科技（苏州）有限公司（下称“麦迪电力”）100%股权。合计交易对价6.35亿元，分两期支付，上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后30个工作日内，安建投资、苏州炘诺像麦迪科技支付标的公司转让价款的51%；交割日后12个月内，安建投资、苏州炘诺支付转让价款余下的49%。

草案披露，交易标的炘皓新能源，成立于2022年8月5日，由绵阳安炘科技有限公司（下称“安炘科技”）出资设立，设立时注册资本500万元。

2023年1月12日，麦迪科技通过协议转让的方式，以422.98万元对价取得炘皓新能源100%股权，并于2023年1月17日完成股权工商变更登记。

自此，炘皓新能源算是搭上了上市公司的车，就不再是“小玩家”，其价值犹如做了火箭，那是蹭蹭向上涨。

2023年2月27日，麦迪科技召开第四届董事会第五次会议审议通过同意向炘皓新能源增资23,000万元。2023年3月10日，炘皓新能源完成本次增资工商变更登记。2023年3月27日，麦迪科技完成本次增资款实缴。

草案披露，截至2024年8月末（评估基准日），炘皓新能源净资产为-2.15亿元，公司（麦迪科技）以对其8.11亿元债权转为股权，转股后净资产为5.96亿元，以此为基础评估值为5.97亿元。

炘皓新能源虽然至今无房、无地。但草案披露，截至2024年8月31日，皓新能源主要生产经营设备账面价值合计4.71亿元，在建工程（年产9GW高效单晶电池智能工厂项目）账面价值11.05亿元。

炘皓新能源，一个2022年8月5日新成立的公司。麦迪科技422.98万元收购一年零七个月后，估值就达到了5.97亿元，翻141倍，经营设备加在建工程加总账面价值更是达到了15.76亿元。就问你神奇不神奇。

如果说这都不能让人耳目一新，就再给你抖点猛料！

草案披露，炘皓新能源2023年营业收入29,927.61万元，麦迪科技2023年营业收入61,814.15万元。经核算，炘皓新能源并入麦迪科技第一年，营收就直接占了上市公司营收的48.42%；同样的方法，核算炘皓新能源2024年1-8月营收占麦迪科技营收的比重是44.49%，两年营收均接近上市公司营收的半壁江山，妥妥的现金奶牛。而今，怎么会被上市公司弃之如敝履呢？

跨界追梦“光伏”伤不起

麦迪科技主业是以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心的医疗信息化及医疗服务业务；此次重大资产出售是要剥离剥离亏损严重的光伏电池片业务。

草案显示，炘皓新能源报告期2023年度和2024年1-8月，炘皓新能源归属于母公司股东的净利润分别为-28,962.54万元和-15,550.84万元。炘皓新能源的巨亏，连带着净利润常年在5000万元上下徘徊的麦迪科技，到去年年底一次性就喜提2.7亿元的净亏损。

可查麦迪科技公告资料，自2014年至2022年从未亏损的麦迪科技，9年合计也仅取得3.87亿元的净利润。炘皓新能源两个会计期（2023年度和2024年1-8月），不到两年的时间里，亏损就超过了上市公司麦迪科技过去八年的净利总和。

麦迪科技高调进军新能源光伏产业，却黯然收场，其实对上市企业也不能说不是好事，至少这可能避免上市公司连续两年净利润为负值。

关联交易真实性存疑

草案显示，上述报告期（2023年度和2024年1-8月）炘皓新能源向麦迪电力销售产品收入1.29亿元、1.33亿元；麦迪电力购买商品、接受劳务支付的现金分别为927.84万元、860.64 万元。要求说明炘皓新能源向麦迪电力销售产品的原因、必要性，相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金及相关收入的具体原因、合理性。

按照正常的财务往来，2023年度炘皓新能源向麦迪电力销售产品收入1.29亿元，麦迪电力2023年度购买商品、接受劳务支付的现金也应有差不多对应的金额。

而草案中麦迪电力2023年合并现金流量表显示，该年麦迪电力购买商品、接受劳务支付的现金仅仅为927.84万元。由财务勾稽关系看，麦迪电力与炘皓新能源的交易没有现金数据支撑，则至少对应有近1.2亿元的应付票据或应付账款。

麦迪电力合并资产负债表显示，2023年其应付票据、应付账款科目均为0元。

同样，草案披露，2024年1-8月炘皓新能源向麦迪电力销售产品收入1.33亿元，与麦迪电力购买商品、接受劳务支付的现金860.64万元间有巨大的差额，没有应付票据、应付账款财务数据的支撑。

那么，炘皓新能源报告期（2023年度和2024年1-8月）向麦迪电力销售产品收入1.29亿元、1.33亿元的真实性，便被打上了大大的问号。

跨界光伏，波折初现

2023 年 1 月 12 日，麦迪科技通过协议转让的方式，以 422.98 万元对价取得炘皓新能源 100% 股权，并于 2023 年 1 月 17 日完成股权工商变更登记。自此，麦迪科技正式开启跨界光伏之旅。2023 年 2 月 27 日，麦迪科技召开第四届董事会第五次会议审议通过同意向炘皓新能源增资 23,000 万元。2023 年 3 月 10 日，炘皓新能源完成本次增资工商变更登记。2023 年 3 月 27 日，麦迪科技完成本次增资款实缴，将炘皓新能源作为光伏业务的核心主体大力发展。

2023 年 2 月，炘皓新能源与绵阳市安州区人民政府签订了《项目投资协议书》，建设年产 9GW 高效单晶电池智能工厂项目。项目推进迅速，仅用了 3 个余月时间，该项目在 5 月份首片电池片出片。2023 年三季度末，这一光伏电池项目已基本建设完成，处于产能爬坡阶段。然而，从 2023 年下半年开始，光伏行业整体出现供需错配，市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降。受此影响，光伏业务盈利能力承压，作为麦迪科技光伏业务实施主体的两家子公司面临亏损。例如，重组草案显示，2022 年至 2024 年前 8 个月，炘皓新能源分别实现营业收入 0 元、2.99 亿元、1.35 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别亏损 463.43 万元、2.9 亿元、1.56 亿元。估值飙升，引质疑

炘皓新能源于 2022 年 8 月 5 日新成立，成立时注册资本仅 500 万元。2023 年 1 月，麦迪科技以 422.98 万元收购炘皓新能源 100% 股权。随后，麦迪科技对炘皓新能源进行大规模增资，2023 年 2 月宣布向炘皓新能源增资 23,000 万元，并于 3 月完成工商变更登记及实缴。仅仅一年零七个月后，炘皓新能源的估值就达到了 5.97 亿元，翻了 141 倍。这一估值的飙升引发了市场的广泛关注。其估值快速增长的原因主要有以下几点：一方面，麦迪科技的增资以及将对炘皓新能源的 8.11 亿元债权转为股权，使得炘皓新能源的净资产大幅增加。另一方面，炘皓新能源的年产 9GW 高效单晶电池智能工厂项目被寄予厚望，尽管该项目仍在建设中，但市场对其未来的发展潜力给予了较高的预期。此外，光伏行业在一段时间内曾受到资本的热捧，也在一定程度上推高了炘皓新能源的估值。

然而，炘皓新能源的高估值与实际的经营业绩却形成了巨大反差。截至 2024 年 8 月末，炘皓新能源净资产为 -2.15 亿元，2023 年度和 2024 年 1 - 8 月，归属于母公司股东的净利润分别为 -28,962.54 万元和 -15,550.84 万元，持续处于亏损状态。虽然炘皓新能源拥有账面价值合计 4.71 亿元的主要生产经营设备和账面价值 11.05 亿元的在建工程，但目前这些资产尚未能转化为实际的盈利能力。从财务数据来看，炘皓新能源的高估值缺乏坚实的经营业绩支撑，其合理性确实值得商榷。一方面，光伏行业竞争加剧，产业链价格持续下行，使得炘皓新能源的业务面临巨大压力。另一方面，新成立的公司在市场开拓、技术研发等方面仍面临诸多挑战，短期内难以实现盈利。这种高估值与亏损现状的反差，不仅让投资者对麦迪科技的决策产生质疑，也给市场带来了不稳定因素。

光伏业务的亏损给麦迪科技带来了沉重的负担，严重拖累了公司的业绩，导致公司整体盈利能力大幅下降。自 2023 年下半年以来，光伏行业供需错配，市场竞争加剧，产品价格大幅下降。正如素材中提到的，2023 年麦迪科技光伏业务的毛利率为 -34.54%，全年净利润直接亏损高达 2.69 亿元，相当于亏了前六年的利润总和。到了 2024 年，情况也并未好转，公司前三季度业绩再次严重亏损 1.67 亿元，其中光伏业务成为亏损的主要原因。

从营收构成来看，虽然光伏业务一度为公司贡献了较高的营收占比，如 2023 年光伏业务为公司贡献的营收占比达 48.54%，但这并未能弥补其巨大的亏损。由于光伏业务的持续亏损，麦迪科技资产负债率也直线攀升，2023 年及 2024 年前三季度资产负债率分别为 71.92% 和 72.14%，而在进入光伏领域之前，公司资产负债率曾连续 3 年初于 20% 以下。

剥离光伏资产的决策

面对光伏业务的严重亏损，麦迪科技不得不做出出售光伏资产，回归主业的艰难决策。一方面，光伏行业的经营环境发生了重大变化，竞争激烈，价格持续下行，公司的光伏业务盈利能力承压，短期内难以扭转亏损局面。正如素材中所述，麦迪科技解释称，主要由于光伏行业竞争加剧，产业供给及终端需求存在阶段性供需错配，产业链价格持续下行，使得公司光伏产品销量与价格较 2023 年同期有所下降，光伏业务收入较 2023 年同期下降。

另一方面，回归主业可以优化公司的业务布局，增强公司的持续经营能力。麦迪科技在医疗信息化及医疗服务业务方面具有一定的优势，合作的企业遍布全国超 30 家，合作的医疗机构覆盖近 2400 家，其中三级甲等的医院超过 800 家。剥离亏损严重的光伏电池片业务后，公司可以聚焦医疗信息化及医疗服务业务的发展，进一步夯实主业。

10 月 31 日，麦迪科技发布重大资产出售暨关联交易报告书草案，拟通过现金交易方式，向安建投资出售其持有的炘皓新能源 100% 股权，及向苏州炘诺出售其持有的麦迪电力 100% 股权。具体交易价格为：炘皓新能源作价 5.97 亿元，麦迪电力作价 3750 万元，交易总价达 6.34 亿元。本次交易旨在剥离亏损严重的光伏电池片业务，聚焦医疗信息化及医疗服务领域，优化资本结构，提升公司的核心竞争力。

草案显示，报告期（2023 年度和 2024 年 1 - 8 月）炘皓新能源向麦迪电力销售产品收入分别为 1.29 亿元、1.33 亿元。然而，麦迪电力购买商品、接受劳务支付的现金在 2023 年和 2024 年 1 - 8 月分别仅为 927.84 万元、860.64 万元。从正常的财务逻辑来看，如此大的差额让人对这一交易的真实性产生了严重质疑。

一方面，从炘皓新能源的角度出发，若真有如此高额的销售产品收入，却没有在麦迪电力的支付数据中得到相应体现，不得不让人怀疑其销售业务的真实性。炘皓新能源作为一家在光伏行业面临激烈竞争且持续亏损的企业，其与关联方麦迪电力的大额交易缺乏合理的资金往来支撑，让人怀疑是否存在虚构交易以美化财务报表的可能。

另一方面，麦迪电力在接受炘皓新能源的产品销售后，支付的现金与收入金额严重不匹配，且在合并资产负债表中显示应付票据、应付账款科目均为 0 元。这意味着，按照正常的财务勾稽关系，至少应有近 1.2 亿元的应付票据或应付账款来对应炘皓新能源的销售产品收入，但实际情况却并非如此。这种异常现象使得炘皓新能源报告期向麦迪电力销售产品收入的真实性大打折扣。

上交所对麦迪科技的关联交易提出了问询，要求说明炘皓新能源向麦迪电力销售产品的原因、必要性，以及相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金及相关收入的具体原因、合理性。

面对上交所的问询，麦迪科技需要给出合理的解释以回应市场的质疑。公司可能会从业务角度出发，阐述炘皓新能源与麦迪电力之间的交易是基于合理的业务需求，例如产品的供应关系、市场定位等。然而，仅仅从业务角度解释可能难以完全消除市场对交易真实性的质疑。

公司还需要提供详细的财务数据和交易凭证，以证明交易的真实性和合理性。例如，提供销售合同、发货凭证、验收单据等，以说明交易确实发生且符合市场价格和商业逻辑。同时，对于财务数据中的异常现象，公司需要给出明确的解释，说明为什么会出现收入与支付现金不匹配的情况，以及应付票据和应付账款为 0 的原因。

如果麦迪科技不能给出令人信服的回应，那么市场对其关联交易的质疑将持续存在，这不仅会影响公司的声誉和股价，还可能对公司的未来发展带来不利影响。