东汉末年，天下大乱。自从公元184年黄巾起义之后，农民暴动此起彼伏，地方官贪得无厌，朝廷已经千疮百孔，无药可救了。
此时，忽然有人说有妙计能力挽狂澜。说这个话的人就是刘焉。
刘焉（？—公元194年），字君郎，江夏竟陵（今湖北潜江西北）人，西汉汉景帝第五子鲁恭王刘余的后裔。
灵帝中平五年（公元188年），官至太常的刘焉上书给汉灵帝，建议选拔朝廷大员担任地方官，同时由于州刺史的权利太小，压不住暴民，应该增加他们的权利，就地组织军队，平定地方。
这一政策会调动了地方官镇压农民军的积极性，同时也会调动地方官割据一方的野心。在刘焉提出建议不久后，并州刺史张懿、凉州刺史耿鄙，都因权力小、兵少，压不住农民军暴动而以身殉职。于是，皇帝毅然决定，采纳刘焉的建议。
侍中董扶劝刘焉借此机会去益州任职，曰：“京师将乱，益州分野有天子气。”这句话的诱惑力实在太大，说得刘焉心潮澎湃。
正巧益州刺史的口碑很差，闹得民怨沸腾，造反的民众瞬间就集合了上万人。
如此局面，皇帝自然非常不满，恰巧刘焉前来，于是派刘焉去益州收拾残局（出焉为监军使者，领益州牧）。
皇帝在刘焉出发前，召见了刘焉，嘱咐他要反腐抓贪，安抚百姓，做好长治久安的工作。刘焉一一遵旨。
益州是东汉的三大州之一，包括现在的四川、云南大部、重庆大部、贵州、陕西，广东等，地盘非常广阔。
刘焉一行还没有赶到益州，就遇到道路不通的难题，于是滞留在荆州的东界。
此时的蜀地黄巾军已达数万之众，势头很猛，已经攻占了三个郡（广汉郡、蜀郡、健为郡）的地盘。
形势如此恶化，刘焉自然难以淡定。看来此番去蜀地，一番血战是免不了的了，弄不好可能性命都不保。
但他想不到的是，事情却发生了戏剧性的变化。原来，益州从事贾龙带领1000余人与黄巾军决战，没想到这1000余人官兵竟然把数万黄巾军打败了，看来黄巾军其实就是乌合之众。
等到刘焉到达时，贾龙已经把事情摆平了，直接派人来欢迎领导上任。
民乱平定了，这为刘焉祛除了一块心病。刘焉把州治定在绵竹，开始封赏有功之臣。这次立功的颇有军事才能的贾龙被任命为校尉。
形势稳定后，刘焉开始调整政策，改用宽厚的政策来笼络人心。对参与暴动的普通民众，给予宽大处理。
这样的政策很快收到了奇效，不仅蜀地的老百姓安宁了，外地移民也源源不断地涌进蜀地，说明刘焉对益州的治理还是很见成效的。
如果刘焉能一心一意谋发展，那么他可能成为名垂青史的政治家。可惜，从他打定主意到益州就职的那一刻起，动机就不单纯。
刘焉逐渐武装起一只队伍，大家称之为“东州兵”，相当于自己的私人武装。刘焉的理由是：我管益州那么大的地盘，朝廷没派给我一兵一卒，我组建军队自然是合理的。
蜀地局势初步稳定，刘焉的东州兵已达到数万人之多，可谓兵强马壮了，野心自然也越来越大了。
然而，益州的形势极其复杂，刚刚平定暴乱的贾龙代表本地的势力，刘焉带来的董扶等都是背景深厚的另一股势力，而汉中的张鲁则是第三股势力。刘焉急需处理的就是这三股势力。
贾龙看出了刘焉的野心，行动上表现得不太配合。刘焉认为贾龙是自己称霸路上的绊脚石。于是，选择了开始对贾龙动手。
汉灵帝初平二年（公元191年），刘焉突然发动袭击，杀掉了贾龙势力中的王咸、李权等10余人。他故意打草惊蛇，逼贾龙对抗，以便被早有准备的刘焉一举消灭。
汉灵帝死后，董卓进京，京师大乱。贾龙眼看自己人一个个被刘焉砍了，下一个就可能轮到自己了，自然不可能坐以待毙。于是，他向朝廷把刘焉的情况进行了汇报。
董卓得知后，吃惊不小。恰好，刘焉在益州排除异己的行为引起犍为太守任岐的不满。他组织力量奋起反击。
董卓虽然抽不出精力来讨伐刘焉，但非常支持益州的反对派。他派司徒赵谦带兵赶往益州，去拉拢贾龙，让他在后院放火。
有董卓的撑腰，贾龙觉得自己底气十足，他随后带兵反了。
刘焉的东州兵可不是农民军，为了显示自己超强的实力，刘焉还特意派出了羌兵。很快贾龙等人被剿灭，贾龙也被杀了。
杀了贾龙之后，刘焉更加狂妄了。他制作了一千多辆使用规格和皇帝差不多的车。事情很快就传到荆州刺史刘表耳朵里去了。
刘表立即上书给朝廷，对同族刘焉的野心和行为进行了彻底揭发。当时的皇帝是刘协，做主的是董卓，他们对此都非常生气。
最生气的是董卓，竟然碰上比自己野心还大的。于是，朝廷三番五次地调刘焉进京任职。但刘焉的警惕性很高，不断地以各种借口婉言谢绝。
刘焉虽然不听招呼，但董卓对付他还是有办法的。因为，刘焉的三个儿子在京师做官，这可是现成的人质。
刘焉不来，董卓就对他的儿子不再客气了，直接把他们抓进大牢。但是，野心膨胀的刘焉早已欲火攻心，哪里肯把自己儿子的性命放在心上。
这时，天下群雄都争先恐后地开始讨伐董卓，只有刘焉不为所动，没有派出一兵一卒，董卓便没有对刘焉的儿子下毒手。
汉献帝决定派刘焉的小儿子刘璋去益州问个究竟，顺便规劝一下刘焉。当然，刘璋这一去，就没有回来，被刘焉留了下来。
再说另一股势力。张鲁，字公祺，祖籍沛国丰县（今江苏丰县）。他创立了五斗米教并担任领袖，五斗米教属于道教的分支。
张鲁曾经和一个叫张修的人同在刘焉的队伍里当司马，由于张鲁的母亲经常去刘焉家里，他母亲颇有姿色，还会一些玄学问题，因此有风言风语说二人关系暧昧。
刘焉也特别对张鲁进行关照，对张鲁偶尔有些出格的反动言行也是不闻不问。
此时刘焉看中了汉中，但当时汉中由一个叫苏固的太守把守。此人因不买刘焉的账，刘焉视其为眼中钉。
刘焉决定派张鲁、张修二人带兵前去收拾苏固，顺带占领汉中。张鲁等人顺利地完成了任务，杀了苏固，占领了汉中。
非但如此，张鲁顺带还杀害了朝廷来使。一不做二不休，张鲁索性又烧毁了通往中原的斜谷栈道，彻底断绝了和朝廷的往来。
这样，益州和汉中郡相当于国中之国，半独立的状态了。这是刘焉希望看到的局面。但杀害朝廷来使，就意味着造反，事情有点弄大了。刘焉虽有野心，想当皇帝，但总得含蓄些。
于是，刘焉连忙写信给朝廷，把责任推给五斗米教。
这等于把张鲁给出卖了，张鲁心里很是不爽，两家由此结下怨恨。但是表面依然没有翻脸，各自为政，心照不宣。
此时，朝廷发生了翻天覆地的变化。董卓被王允等人杀了，李催攻进了长安，刘焉那两个儿子也就成为了李催的人质。
马腾率军讨伐李催，刘焉的儿子刘范在城里当内应。不想事情败露，刘范逃到马腾军营中，并主动写信给刘焉搬兵支援马腾。
刘焉与马腾关系很好，再加上儿子出面，这个忙不能不帮。于是，刘焉派校尉孙肇带兵五千前去助战。
不想时运不济，马腾还是战败了，刘焉的两个儿子一起都被李催杀了。
祸不单行，一场突如其来的大火，把刘焉精心制作的车舆全部烧毁，这可是刘焉多年的呕心沥血制作，现在全部付之东流了。
大火殃及全城，不少老百姓的房子在这场火灾中毁于一旦。绵竹待不下去了，于是，刘焉决定把之所迁往成都。
经过一系列沉重打击后，刘焉再也支撑不住了。东汉兴平元年（公元194年），刘焉背生毒疮而死。
远在长安的李催得知刘焉病故的消息后，非常高兴。立即安排了自己的亲信颍川郡的扈瑁去担任益州刺史。
刘焉的部下赵韪不想外人插手益州的事务，于是立即带领大家推举刘璋担任益州刺史。李催一看，刘璋有东州兵的拥护，有本地人的支持，只得作罢。
就这样，刘璋继承了父亲的全部政治遗产，继续掌管益州。因为刘璋性格软弱，手下有些将领想趁刘璋根基未稳，组织叛乱。
可没想到，刘璋虽然心很软，但是对敌人心不软。很快，这些人被打败，跑到荆州避难去了。
荆州的刘表也是一个温和的人，他接纳了这些反叛益州的人。这样，益州和荆州就结下了仇恨。刘璋任命赵韪带兵攻打荆州，这是个艰巨的任务，荆州兵精粮足,怎么可能取胜。
为了不去送死，于是，赵韪勾结本地豪强反叛了刘璋。
刘璋平时很软，但对敌人从来都不会手软。虽然本地人声势浩大，但东州兵已经成为益州的主力军，本地豪强不可能是东州兵的对手。
赵韪被东州兵追到了江州（今重庆），本想喘口气，却被部下诛杀。刘璋逐渐坐稳了益州，把益州经营的有声有色。接下来，他开始准备对张鲁动手了。
