德军发动阿登反击的最终目的地是安特卫普，希特勒希望捣毁盟军最重要的后勤港口，然后像1940年夏天那样，把比利时、荷兰、卢森堡，以及法国北部的盟军围歼。进而逼迫盟国坐下来和谈。
今夕不比往日，希特勒高估了自己、低估了对手。
希特勒本人也只是抱着一线希望下定的决心，而他的将军们都认为就连“一线希望”都不存在。战前莫德尔和伦德施泰特制定了他们认为的“一线希望”——反击部队推进至马斯河后，将其作为左翼依托，然后北上寻歼美军第1、第9集团军主力。
之所以对“小目标”也只是抱着一线希望，是因为德军面临着诸多不利因素——泥泞且稀缺的道路、脆弱的后勤保障、战场制空权的丧失，以及敌我双方兵力和装备实力的此消彼长。
作为前线指挥官，无论是实现希特勒提出的大目标（代号“守望莱茵”）还是莫德尔和伦德施泰特提出的小目标（代号“秋雾”），曼陀菲尔都必须打到马斯河。为此他于1944年12月21日作出调整——第5装甲集团军的三个装甲师全力西进；从（党卫军）第6装甲集团军调来的第9装甲师一个战斗群，以及第5伞兵师负责保护南翼；得到坦克（包括第2装甲师战斗群、第130装甲教导师第901掷弹兵团和第15装甲掷弹兵师第115装甲师单兵团）和炮兵加的强第26国民掷弹兵师负责攻取巴斯托涅。
与北面的圣维特一样，巴斯托涅也是阿登地区一处重要的交通枢纽。不拿下这里，德军的机动和后勤补给线将受到极大的限制，这将使原本就不犀利的突击，变得更加羸弱无力。
12月23日，第26国民掷弹兵师对巴斯托涅发动了多次猛攻。守军第101空降师和第10装甲师B战斗群虽然损失惨重，但终究没能让德国人冲进城内。
也就是在这一天，盟军飞机在开战后第一次出现在巴斯托涅，不仅为守军带来了弹药和给养，还掌控了这片日渐晴朗的天空。
现在双方都已经明牌了——守军抵抗到底，等待美军第3军（辖第4装甲师、第26步兵师和第80步兵师）从南面赶来增援；曼陀菲尔严令第26国民掷弹兵师师长科科特上校，务必尽快攻克巴斯托涅。同时他命令第5伞兵师把守住巴斯托涅以南的各个要点，阻止美军第3军北上。
双方指挥官都在抢时间，看谁能比对手先一步破局。
尽管巴斯托涅守军在酷寒中守在散兵坑里瑟瑟发抖，但战后几乎所有第101空降师的官兵都认为“自己不需要被拯救”。
相比于士兵们在战时和战后表现出来的越来越高昂的战斗士气，第101空降师代理师长麦考利夫等一众高级指挥官可没打算孤身守城。
继23日发出一封近乎哀求的电报后，第101空降师于24日又发出了“圣诞节前只有一天购物时间了”的求援电报。
此时守军的处境的确相当艰难。
23日空投的几百吨物资主要是弹药（尤其是炮弹），守军的食物依旧很匮乏。有的士兵会走进比利时人的房子，请求对方能够慷慨分享。前沿士兵会用地雷制造陷阱，狙击手也会把目标锁定在兔子和野猪身上。不过当他们目睹了野猪啃食阵亡士兵的遗体后，就没有人对野猪肉感兴趣了。
严寒和德军一样可怕，那些没有在钢盔里塞上一双干燥的袜子或者没有勤换袜子的士兵，都最先患上了战壕足病或者被冻伤。
毯子被裁成细条裹在脚上，这样可以避免冻伤。最可怜的是坦克兵，他们待在金属钢板围成的狭小空间里，不能充分活动的双脚很容易得病，不过他们可以用发动机排出的热气烘干鞋袜。
反坦克炮的瞄准镜以及电话筒都套上了避孕套，因为呼气会很快把它们冻住。坦克和坦克歼击车的行走装置需要化冻，雪会将枪支和弹匣冻上，机枪最容易被堵住。12.7毫米重机枪是前沿对付敌军狙击手的利器，但德军狙击手很快就学会了在对方开炮时扣动扳机。
德军有很多窍门对付美军，他们在夜里会掐断美军的电话线，然后等待通讯兵巡查线路时将其俘虏。有的德军会提前用子弹打穿自己的钢盔，美军进攻时他们会躺在地上装死，等对方冲过去时再从身后开枪。当德军撤退时，他们会在撤退路线上或者原来的战壕里布设地雷。
美军也有应对办法，比如发现德军时就拼命大喊，然后胡乱开枪，这样就可以引诱德军暴露自己的火力位置。
美军防线往往会在前面放上假人，这样可以促使德军提前开火。他们还会在前沿设置假掩体，然后在下面铺设地雷。当进入一间房子时，决不能打开窗户射击，而是找到一个已经打开的窗户再开枪。
巴斯托涅最受尊重的是医护兵（《兄弟连》中就有专门一集是以E连医护兵尤金为主线的）。第101空降师刚进入巴斯托涅时，师野战医院就遭到德军袭击，从那以后全师就只剩下普赖尔一名外科医生。
城里有两所医院，一处建在马术学校，一处建在巴斯托涅圣母院，这两处医院在12月24日总计收治了700多名伤员。
普赖尔得到了两位当地人的协助，一位是来自刚果（比利时殖民地）的16岁女孩，另一位是未婚夫（犹太人）被盖世太保抓走的布鲁塞尔姑娘（《兄弟连》中有他们的镜头，尤其是那位布鲁塞尔姑娘）。
最棘手的是头部和腹部受伤的伤员，他们活下来的概率很低。那些伤重不治的人都被抬到外面，像木桩一样堆砌起来，上面再盖上油布。医院的药品奇缺，有些手术是在不注射麻醉剂的情况下进行的，为了减轻患者的痛苦，他们会得到一点白兰地。
平安夜对于双方来说都是煎熬。一名比利时人后来回忆说，他看到一名德军用拳头砸开了一家咖啡馆的橱窗，然后用血淋淋的手够到了一瓶酒。
一名美军士兵回忆说，平安夜那天他把冻得硬邦邦的C口粮切成碎块，然后再一块接一块塞到嘴里化掉，最后吃下去。幸运的人会得到军官的慰问——他们能得到一瓶酒，然后跟身边的战友一同分享。
平安夜就这样在平静中度过吗？
答案是否定的。
曼陀菲尔决心在25日拿下巴斯托涅，进攻时间则选在了凌晨3时，规定的时限是5小时结束战斗，因为天亮后盟军的飞机就会出现。
主攻方向选在城西北和城东南。其中西北方向进攻的是刚从后方调上来的第15装甲掷弹兵师的第115装甲掷弹兵团和第26国民掷弹兵师的第77掷弹兵团，他们的对手主要是第101空降师第502团和第401团一部。
东南方向实施进攻的则是第130装甲教导师的第901掷弹兵团和第26国民掷弹兵师的第39燧发枪团，他们的对手是第101空降师的第327团。
相比于这些士兵，其实最无助的是平民。在几十公里外的圣维特。当地居民为了躲避战火，在平安夜这天晚上选择留在地下防空洞里。盟军的飞机向这座刚刚丢失的城镇发动了空袭，防空洞一侧出口被炸塌，导致防空洞里空气越来越稀薄。另一枚炸弹打开了另一个空洞，但随之流下来的、正在燃烧的白磷污染了空气。最后这些居民反倒是在德军的帮助下才逃了出去。
打破平安夜宁静的是德国轰炸机。空袭的威力远大于随之而来的炮击，当头顶上的建筑物一片片垮塌时，挤进地下室的难民和守军都已经吓得瑟瑟发抖。
第101空降师的指挥部也被炸弹命中，最惨的是巴斯托涅圣母院——三层建筑全部垮塌，里面的25名重伤员丧生，更多的伤员在大火中躺在床上，当士兵们打算冲进去展开救援时，发现火势已经无法遏制。伤员们恳求给自己补上一颗子弹，好解除最后的痛苦。
守军的防空力量散布在城外，对德军的空袭毫无还手能力。一些伞兵用步枪还击，然后眼睁睁地看着德军飞机飞走。
在西北方向，第77掷弹兵团于凌晨5时发起地面进攻。双方争夺的焦点是名叫尚斯的小村子。美军第502团A连和第705坦克歼击营的两辆坦克歼击车给予了对方严重杀伤。当初接受的“在炮火和昏暗环境下拆解和维修武器”的训练派上了用场——卡壳的机枪很快就能排除故障。
在尚斯村西侧的一处阵地，富勒下士趁德军坦克不敢开上山坡的时机，用手中的机枪消灭了几乎一个连的掷弹兵。
第115装甲掷弹兵团有三个营的步兵、20辆坦克和突击炮，并得到了2个自行火炮营的加强。他们在尚斯村西南打垮了美军第401滑翔机降营A连，然后推进到尚斯村以东的埃莫奥勒。
随后他们向尚斯村迂回，很快就达到了美军第502伞兵团的团部，并在那里与美军继续激战。
第502团团部设在一座城堡里，里面的通信兵、司机、厨师纷纷抓起步枪和巴祖卡，组成若干个战斗小组应敌。医护兵甚至把枪放在伤员的身边，因为他们觉得自己一旦被俘，只能落得被屠杀的下场。
“城堡保卫战”一片混乱，那些平日里不怎么拿枪的非战斗人员虽然英勇但尽显业余。一个巴祖卡小组试图击毁近在咫尺的坦克，当火箭弹击中它时，只发出了“当”的一声，原来装填手太紧张，忘记挂上引信了。
大约150名德军和4辆四号坦克冲到了C连的阵地。该连指挥官命令部队撤到森林边缘，并命令用机枪对付德军步兵，同时命令巴祖卡分队摸到侧面去。
三辆豹式坦克被击毁，而C连官兵正打算向临近的A连炫耀时，才得知对方击毁了4辆。
在巴斯托涅东南，第901装甲掷弹兵团于上午10时逼近城区。一支突击炮分队抵达了通往巴斯托涅的十字路口。此时麦考利夫已经命令师部的参谋军官拿起武器，后勤人员则翻出所有巴祖卡，准备做最后的抵抗。
城内的炮兵和及时赶来的P-47战斗轰炸机给德军带来了毁灭性的打击，尤其是P-47投下的凝固汽油弹。
战斗进行到下午，第115装甲掷弹兵团的坦克已经所剩无几，他们在日落前发动了最后一次进攻，被第502团的巴祖卡击退。
此战该团的三个步兵营几乎荡然无存，其中一个营的军官最后只剩下一名少尉，成为这个营的最高指挥官。随同该团一起进攻的第77掷弹兵团也损失了800多人，有的连只剩下不到20人。其中作战经验丰富的军官和军士损失最为惨重。
第901装甲掷弹兵团在白天的战斗中同样损失惨重，冲到最前面的突击队最终被切断后路，而后全军覆没。此时第39燧发枪团团长提醒科科特——南面的第5伞兵师已经危在旦夕。被残酷的战斗折磨得近乎崩溃的科科特冲着自己的部下大声宣泄了一番。
临近黄昏时，科科特命令停止进攻。他向第47装甲军军长吕特维茨报告说，自己最近的时候距离巴斯托涅只有900米，但眼下部队减员非常严重，以至于对巴斯托涅的任何后续攻势都难以实施。
吕特维茨安抚他说，眼下以坚守阵地为好，因为曼陀菲尔已经命令“元首警卫旅”向巴斯托涅驰援。等这支精锐抵达后再商讨下一步行动。
当圣诞夜来临时，麦考利夫致电第8军军长米德尔顿。对于第3集团军增援部队没能在这一天及时出现表达了愤慨，他说：“我们感到非常失望！”
巴顿的确食言了。
其实他在12月19日的西线盟军高级会议上并没有吹牛，第3集团军所属的第3军的确在三天内开始了救援行动，其中第4装甲师更是早在18日就已经动身。
但战场条件对双方都是公平的，德军在进攻最初几天面临的恶劣环境现在转嫁到美军身上。第4装甲师最初的北上行动还很顺利，但是当他们抵达距离巴斯托涅以南20公里处时遭遇德军第5伞兵师的顽强阻击，而美军的坦克同样无法驶离公路。
德军第5伞兵师原本是一支不起眼的部队，就连曼陀菲尔也有些看不上他。该师师长海尔曼也看不起那些来自空军参谋部的官兵们，认为这些人沆瀣一气，不仅贪污还投机倒把。至于他们散布的“不再向往冒生命危险的生活，因为战争已经到末期了”的言论更是怒不可遏。
不过这个拥有16000人的满员师绝大部分是不满20岁（很多人只有16岁）的年轻士兵，他们虽然缺乏训练，但身上有一种“蛮勇”的坚韧，而且他们很快就从老兵身上学到了伞兵部队的搏杀技巧。
在承担保护巴斯托涅南翼安全的任务时，海尔曼向上司索要了大量“铁拳”，他们很快就成了美军第4装甲师的可怕对手。
在这群娃娃兵的层层阻击下，第4装甲师只能艰难爬行，他们的推进速度骤然下降到每天2公里。
此时巴顿很尴尬，而且他能感受到艾森豪威尔传递来的沮丧和失望。巴顿也很无奈，第3军在救援行动中损失很大，尤其是加菲指挥的第4装甲师，除了不断遭遇德军阻击，他的坦克在林地和陡峭的山谷中行进，会时不时地发生撞车、侧滑事故，部队的战斗力正在迅速下滑。
对面德军的兵力还在增加——诺曼底登陆首日唯一坚守在滩头的第352国民掷弹兵师已经出现在第5伞兵师的身后。
一个意外情况让第3军军长米利金重新考虑北上路线。
就在第4装甲师在巴斯托涅以南与德军第5伞兵师激战时，一名军需部门的士兵驾车走错了路。结果他一路错行竟然开进了巴斯托涅守军的阵地前。也就是说他才是第一个跟第101师取得联系的人。
米利金从这件事上得到启发——德军在西南方向的外围防御并不严密，完全可以找出一条可以让车辆通行的救援路线。
12月26日上午，第3军军长米利金给巴顿打电话，他建议调整进攻方向，让第4装甲师的后备战斗群向阿瑟努瓦进发，穿越一片森林，径直冲进巴斯托涅。
巴顿立即批准了这个方案，并告诉他最赏识的坦克指挥官亚伯拉姆斯（第37坦克营营长）放手去干。
亚伯拉姆斯先是派出去一支小分队，包括5辆谢尔曼和一辆半履带装甲车。当他们冲向阿瑟努瓦时，地面的炮火和盟军的战斗轰炸机开始向他们的两翼实施猛烈轰炸。
这条狭窄的行进通道两侧都是德军，他们甚至不敢随意开枪，以免误伤对面的友军。冲过阿瑟努瓦村后，德军布设的坦克地雷炸毁了最前面的半履带装甲车，美军分队指挥官德怀特上尉从坦克上跳下来，搬走了其他地雷，然后继续向北进发。
当科科特接到第39燧发枪团的报告，说美军救援部队已经冲过阿瑟努瓦村时，他知道“一切都结束了”。
不过他还是下令封锁道路，但是德怀特还是抢先一步，他们于12月26日16时45分与巴斯托涅守军取得了联系。
随后，第4装甲师后备战斗群护送一支补给车队沿着这条路线抵达城内，随同这支车队进入巴斯托涅的还包括第101空降师师长泰勒，他从麦考利夫手上接过了指挥权。
虽然巴斯托涅仍处于包围之中，而且第4装甲师打通的这条通道依旧很脆弱，但巴斯托内之围已经解除了。
