导读
我国现行公司法于1993年12月29日由八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行。2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过修订后的公司法，于2024年7月1日起施行。相隔三十年，在同一时间通过和施行，本次修订致敬公司法三十周年，而立之年的公司法迈向新时代新征程。
本次修订之所以称之为大修，是因为本次公司法修改历时五年、历经四次审议，按照传统，小修为“正”，大修为“订”，公司法颁布以来已经历经四次修正和一次修订，本次修订为第二次修订，是公司法施行以来修改内容最多、力度最大的一次：新公司法共有15章266个条文，在2018年《公司法》13章218个条文的基础上删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中涉及实质性修改达110余个条文。
适逢2024年国企改革深化提升行动全面推行，迎来改革大年，新公司法为中国特色现代企业制度成熟定型补齐最后短板，其重要性不言而喻。我们也将推出系列解读文章抛砖引玉，以资共享。今天我们聊聊新公司法如何完善清算注销制度。
03
公司资本输出制度
设立公司需要股东投入资本，也需要建立股东收回资本取得回报的制度，这就是资本输出制度，资本有输入有输出才能实现可持续的健康流动。但是长期以来，虽然我国公司法历经多次修改，我国公司资本制度的改革仅仅集中在资本形成阶段，对公司运营中资本或者利益流回股东以及公司解散的资本规则并没有进行修改，公司减资制度、利润分配制度等规则仍然停留在20世纪90年代，严格的资本输出管制无疑会损害投资人信心，进而降低投资人对公司的投资意愿。
投资人投资目的是为取得回报，过度的资本输出管制，不利于公司资本制度的整体改进。本次公司法修订完善了资本输出的各项规则，对公司利润分配、股权回购、减资、财务资助、公司注销等资本输出进行一体化规制，补齐了公司资本制度的最后一块短板，为公司投融资创新提供了良好的法律环境。
（四）完善公司清算注销制度
新公司法第二百三十二条：公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
新公司法完善了公司清算制度，强化清算义务人和清算组成员的义务和责任明确清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务，切实保护债权人、股东合法权益。
过往公司法并未明确规定清算义务人，新公司法首次明确规定“董事应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算”，这就意味着董事亦是默认情况下的清算组成员。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
新公司法第二百四十条：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
为降低公司退出成本，减少僵尸企业数量，提高社会资源利用效率，新公司法新增简易注销规则为公司退出市场提供了快速通道，即公司在存续期间未产生债务或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
简易注销的前提条件为，公司当前没有任何债权债务关系，且全体股东就此作出保证。公司启动简易注销的，无须启动清算程序，在企业信息公示系统公告二十日以上，期间不存在异议即可注销登记。为防止股东将剩余风险转嫁给债权人，在股东承诺不实时，股东就注销前存在的公司债务承担严格的连带责任。
第二百四十一条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
当前，公司登记机关只能根据公司的申请依法注销公司登记，为解决实践中公司注销难、“僵尸公司”大量存在的问题，新公司法借鉴部分省份强制注销试点经验，新增了强制注销制度，即公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
强制注销制度完善了我国的公司注销制度，为公司登记机关履行注销职责提供民事法律依据，有助于清理市场上大量已不具备经营资格的“僵尸企业”，也有利于划清债权债务边界，及时追究股东或者清算义务人的法律责任。
