经历了宦官乱政和黄巾起义，东汉政权奄奄一息。董卓作乱标志着东汉进入了群雄割据的新时期。公孙度、曹操、孙策、吕布、袁绍、公孙瓒、刘备等一代枭雄从这乱世中崛起，开始争夺霸权之路。

期间，社会动荡不安，各军阀势力之间不断混战，军阀首领们各显其能。有些原本强大的军事力量被融合、吞并，而一些弱小的势力却生存到了最后。经过连年征战，曹、孙、刘三家势力逐渐崛起成了这一历史时期的主旋律，为即将到来的三足鼎立时期做好了准备。

东汉末年全国范围的黄巾大起义使得腐败的朝廷元气大伤。与此同时，朝廷的外戚和宦官两派相互攻杀殆尽。就在奄奄一息的东汉朝廷出现权力真空的时候，国内出现了一位改变时局的武夫——董卓。然而他的出现不但没有给衰败的汉室带来希望，反而给苦难深重的国家带来更大的祸害。

董卓是改变东汉末年政治格局的一个关键性人物。在他进京专制朝权之前，东汉朝廷虽然已经从骨子里腐败不堪了，但还是可以硬撑着门面。经董卓之变，国家分崩离析，天下成了群雄角逐的战场，皇帝则成了权臣和军阀们掌中的玩偶。

董卓出生于西北边远地区的一个豪强家庭，和少数民族羌人杂居，从小就养成了粗野凶暴、放纵斗狠的性格。董卓体魄健壮，十分勇猛，力气武艺也是远胜常人，能够左右开弓骑射。由于他野蛮凶狠的性格，当地人都忌惮他三分。

董卓一看羌人非常敬重他，便趁机拉拢当地势力。一时，董卓成了闻名陇西的风云人物，不管是在官府还是在民间都有举足轻重的地位。

汉灵帝时期，大将军何进为了壮大在朝中的力量，便打击和威胁宦官势力，决定采用司隶校尉袁绍的建议广泛联结天下各路豪强军阀，并且召集他们进京拱卫京师。何进的下属陈琳劝阻何进不要草率行事，否则定会劳而无功，增加祸乱。但是何进听不进去。就这样，原本掌控西凉地区军务的前将军董卓便带领着数万精兵，野心勃勃地“受邀”而来。

董卓在黄巾起义的战斗中，因讨敌无功而被免了职，但是没过多久西凉军阀韩遂叛乱了，他又重新被启用。在和羌族叛军的战斗中，董卓率领的军队进退谨慎，在数支朝廷军队中损失是最小的，因此也被晋升为前将军，晋封斄乡侯。

董卓飞黄腾达之后野心以及贪婪的本性逐渐暴露出来，他领兵在西凉驻防，却拥兵自重，以此作为要挟朝廷的筹码，不接受朝廷约束。他的行为引起了朝中大臣们的警觉，他们几次试图通过加封董卓官职的办法削弱董卓的兵权，但是都被董卓以各种荒谬的借口推辞掉了。野心勃勃的董卓手握重兵，虎视眈眈地等待时局变化。

机会终于来了，在汉灵帝死后，董卓被何进和袁绍私召入京。

董卓在宫廷大屠杀的第二天才赶到洛阳的郊外，正好遇上城中起火，一片大乱。一帮臣子拥着少帝和陈留王左躲右藏，正好碰上了董卓的军队。董卓的军队太过凶悍，兵士个个都是面目狰狞，吓得少帝不停哭泣。公卿之中有人站出来让董卓回避，免得惊动了圣驾。

但是董卓却以大臣不能匡扶王室为由，将大臣们说得无言以对。好在陈留王聪明机敏，能言善辩，说话十分得体。那时候皇帝已经十四岁了，惊恐得不成样子，但是九岁的陈留王却不失体统，董卓暗暗称奇，就起了废立之心。

这时候的京城可谓权力真空，外戚势力与宦官集团的相互攻杀导致两败俱伤，大将军何进也被杀害。董卓率数万精兵入城，而原属大将军何进和车骑将军何苗的兵马也都归属于董卓。手握重兵的董卓控制了王朝的心脏，野心得逞的他渐渐显露了凶残和暴虐的本性。

董卓私下唆使驻防在洛阳附近的吕布杀死了丁原，并且兼并了他的部队，从此完全掌控了京师的兵权。之后，他以气候久旱不雨为名，逼迫汉少帝罢免了司空刘宏，自己取而代之，他拥有调动天下兵马的权力。同时，他胁迫少帝，独步朝廷的董卓开始了其残暴统治。

董卓的地位巩固之后就开始诛杀异己，首当其冲的“倒霉鬼”自然就是当朝的皇帝——汉少帝。董卓找了一堆的借口说少帝举止轻佻，不堪大任，就把他废为弘农王，立陈留王刘协为帝，陈留王就是后来的“汉献帝”。后来，董卓又借着一个莫名其妙的理由杀死了弘农王，免除了后患。

改立了献帝之后，董卓将自己迁升为太尉，并掌管全国军政大权。后来，他又自封郡侯，拜国相，跃居三公之首，拥有宰相（实则为丞相）权。这时的董卓虽然是“一人之下，万人之上”的国相，但是实权却远远超越了皇帝。一人得道，鸡犬升天。董卓为自己加官晋爵之后，还利用手中的特权大肆加封董氏家族成员。

为了更加有效地控制皇帝，董卓不顾朝臣反对，胁迫刘协（汉献帝）将都城从洛阳西迁到长安。之后，董卓无视礼制和皇威，在自己的封地修筑了与长安城墙规模相当的坞堡，高达七丈，明目张胆地修建“万岁坞”。

董卓定下规矩：任何官员经过他的封地时，都必须要下马，恭恭敬敬地对他行大礼。董卓的残暴本性与政治野心相结合，直接导致了他对东汉政权和社会的巨大破坏。

已经达到权力顶峰的董卓更加肆无忌惮，原本就凶残成性的他变得格外猖獗，董卓率军初次进兵洛阳时，见到城中富足，就开始四处作恶。何太后下葬没多久，董卓就将她陪葬的宝贝席卷一空。

为了掠夺民财，董卓就把洛阳和长安的铜人、铜马全部销毁以制铜钱，一下子引发全国通货膨胀，一石谷子能卖到数万钱。

董卓的倒行逆施，引起了天下公愤。最初，董卓为了赚取声望，就假意重用天下士人，袁绍被他提升为渤海太守，袁术被封为后将军，曹操为校尉。接着他又提拔了吏部尚书汉阳周毖、侍中汝南伍琼、尚书郑公业、长史何颙等人，将遭受“党锢之祸”的陈纪、韩融等人封为列卿，又加封御史中丞韩馥为冀州牧、侍中刘岱为兖州刺史、陈留孔伷为豫州刺史、颍川张咨为南阳太守。董卓并没有安排亲信就任要职，只是让他们掌控着一些军权。

公元190年，韩馥等人举起了讨伐董卓的大旗。以渤海太守袁绍为首，后将军袁术、冀州牧韩馥、兖州刺史刘岱、豫州刺史孔铀、陈留太守张邈、长沙太守孙坚、广陵太守张超、河内太守王匡、山阳太守袁遗、东郡太守桥瑁、济北相鲍信等十几路诸侯同时起兵讨董，兵力达到数十万人。

讨董义军推袁绍为盟主，袁绍自号“车骑将军”，领司隶校尉。在京城中，有吏部尚书汉阳周毖、侍中汝南伍琼等人作为内应。

董卓知道了诸侯起兵的消息之后，寝食难安，即刻调集兵马前往抵抗，但是却被长沙太守孙坚率领的义兵在阳人聚（今河南汝阳西）一战击溃，大将华雄也被孙坚所斩杀。

义兵逼近了大谷（大谷口），距离洛阳只有九十里，仓皇失措的董卓打算放弃洛阳，迁都长安，但是却遭到了周毖、伍琼等朝臣的反对。董卓一怒之下，下令将周毖、伍琼推出斩首，又命人挟持着刘协（汉献帝）西逃长安，一把火焚烧了京都洛阳。

由于各路讨伐董卓义军的人心不齐、各怀异志，初获胜利的义军内部产生了分裂，很快讨董联军就自行解散了。这让兵败西逃的董卓有了喘息的机会，而他的凶残和暴虐也变本加厉。

公元192年四月，司徒王允、仆射士孙瑞和董卓的亲信吕布共同密谋诛杀董卓。一切准备就绪，正好赶上皇帝大病初愈，朝中文武大臣都集会于未央殿，恭贺龙体康复。吕布借此机会，事先安排同郡骑都尉李肃等人带领十多名亲兵，换上卫士的装束隐蔽在宫殿侧门的两边。

董卓刚到侧门就遭到了李肃等人的突袭。

董卓十分害怕，四处逃窜，慌忙向吕布呼救，却只见吕布正襟危坐毫无行动。反抗无果的董卓血溅当场并被株连三族。董卓的死，正是乱世的开始。

董卓一生粗暴又满怀私欲，同时野心勃勃。从他发迹开始到率军进京操纵中央政权，始终考虑的都是怎样满足其私欲以及野心。

为达到目的，董卓不择手段玩弄权术，践踏法律同时破坏经济，残害人民。他的种种倒行逆施的行为，造成了东汉末年政权极度的混乱，给国家和社会的稳定也带来了巨大的破坏。东汉政权的日趋衰败和最终倾覆虽然是由多种复杂的因素所致，但是董卓的行径无疑加速了东汉政权的衰败。

董卓在早期就已经懂得了武装力量的重要性。他视兵权如命，不惜以各种办法拉拢部下。董卓成为方面军的将军之后，宦官控制的朝廷几次要更换他的军事指挥权。其中有两次，朝廷要以少府或并州牧的高官来削弱他的兵权，让他把指挥权交给皇甫嵩，他都抗命不从，而且他的抗命书总是写的不卑不亢。

总之，不管是中央的高官或者地方的州牧，董卓都不要，他只要军队的指挥权，在这一点上，他比当时中央和地方的文官武将认知水平要务实且高明得多。

公孙度，字升济，祖籍是在辽东襄平（今辽阳市）。公孙度的父亲公孙延，为了躲避战乱住在玄菟（相当于今辽宁东部东至朝鲜咸镜道一带）郡做小吏，公孙度因为父亲的缘故而做了郡吏。

玄菟的太守公孙域的儿子公孙豹在十八岁的时候就夭折了，恰巧的是公孙度小时候也被大家称为公孙豹，而且和公孙域的儿子同一年出生。

公孙域非常喜欢这个孩子，见了小公孙度之后就像见到自己的儿子一样。于是公孙域让经学大师亲自教小公孙度读书，并给他介绍了一门好的亲事。

一开始，公孙度的事业之路可谓平步青云：由尚书郎又被提升为冀州刺史，但由于任期政绩不是很优秀被皇帝免职。恰逢此时，同郡的徐荣担任董卓的中郎将，借着同乡这层关系，公孙度在徐荣地推荐下做了辽东郡太守。

公孙度是玄菟的小吏出身，由于身份低微而被辽东郡的人所不齿。在公孙度做太守之前，他曾经被辽东属国的公孙昭任命为襄平令，并给了他的儿子公孙康一个官职。公孙度新官上任三把火，处理的第一件事就是在襄平街头把公孙昭鞭打致死。

除此之外，公孙度将那些对自己出言不逊，结党营私的名门大户田韶等人处死，上任后的严厉处罚措施让一百多户尝到了苦头。但是这起到了很好的杀鸡儆猴的效果，在公孙度的管辖范围内再也没有人敢犯上作乱。

后来，公孙度为了宣扬其威名便亲自东征高句丽（相当于中国东北和朝鲜半岛北部），西击乌丸（中国古代北方民族之一），这让他名噪一时。

公元190年，公孙度审时度势，预计国内情势不妙很有可能会爆发一场浩大的战争，于是就意味深长地对自己的亲信柳毅和阳仪说：“在如今看来，大汉朝廷上下各怀鬼心，朝廷即将覆灭，我愿意和诸位共谋宏图大业。”当时有一条谶语在民间广为流传，说“孙登当为天子”。

公孙度就在民间散布对他有利的言论说：自己姓公孙，字升济，升的意思就是登上天子宝座。言外之意，他自己就是当今天子的第一人选。当时，襄平延里（辽东襄平县延里）祭祀土地神的地方长出了一块长一丈多的巨石，巨石下面还有长着三块像脚一样的小石。

公孙度听周围的人告诉他说：“这巨石是汉宣帝时留下来的，叫冠石祥瑞。社神代表土地，这不就是说您就是这片土地的主人吗，三块小石不就是三公辅佐的象征吗？”公孙度听了这样的赞美之后更是喜上眉梢。

原河内（广义指今豫北及相邻的河北南部部分区域；狭义指今河南沁阳）太守李敏在郡中为周围人所熟知，对公孙度的所作所为一直耿耿于怀，害怕有一天会遭到他的毒害，于是就将全家搬迁到海中小岛上。公孙度看到李敏离去感到十分恼火。为了一解心中的不满，他竟然将李敏父亲的坟墓挖出来，将棺材置于光天化日之下并把尸骨一把火烧尽，此外还将与他本家有关的亲戚全部杀害。

公孙度还自作主张设置官署，在辽东郡中分出辽西、中辽郡，安置了他的亲信做太守。同时，公孙度又将隔海的东莱的几个县据为己有，设了营州刺史。公孙度自恃自己的地盘一天比一天大，终于野心膨胀自立为辽东侯、平州牧，并追封他的父亲公孙延为建义侯。之后按照礼制在襄平城的南面立坛建庙，昭告天下，拜祭天地。随后，公孙度命人开垦荒田，休养生息严整军队，仿佛自己拥有了整个天下，甚至他坐的车子也是帝王一般的规制与标准。

后来，公孙度在曹操上表皇帝的努力下被封为武威将军，任永宁乡侯。公元204，公孙度去世，其子公孙康继承其位，他的弟弟公孙恭被封为永宁乡侯。

公孙度虽然有一定的野心，但是称不上当世豪杰。他一生只蜗居在海外，而不敢和中原人较量。虽说如此，公孙度也是有一定头脑的：在他当上太守的时候，因为不满足太守这个官职想要称霸一方，就趁着董卓和曹操两股势力争霸中原的时候趁机称王（只是自称一方之王而已，并非真正的爵位 之王）。

经过一番努力治理，公孙度顺利在辽东以王自居。在他称王期间，因其苦心经营，辽东地区在汉末三国的战乱年代获得了暂时的安宁，当地的生产技术和封建文化都得到了一定程度的发展，这为公孙氏政权的稳定提供了一个非常好的开端。

在曹操准备占领徐州的时候，后方传来令人震惊的消息：陈留太守张邈造反了，并且伙同陈宫一同拥护吕布，占领兖州（大致相当今河南东北及相邻的山西边缘地区），此时的曹军面临着无家可归的窘境。张邈和曹操从小就是很好的朋友，关系也特别的密切，在汴水之战的时候，张邈甚至还把自己的军团全部都交给了曹操指挥，而陈宫一直都很欣赏曹操的才华。

当兖州刺史刘岱在黄巾军的战斗中战死之后，他马上劝曹操取兖州。他还亲自到兖州刺史府，凭着出众的口才说服了各官吏迎接曹操暂代州牧。

可以说，曹操能够取得兖州，陈宫是最大的功臣，这时候的陈宫在曹操的心里有着很高的地位。因张邈和陈宫在兖州有非常大的影响，结果一天内几乎所有的郡守都倒向了叛军，只剩下荀或防守的鄄城，夏侯渊、靳允、枣祗还仍然在曹操的旗帜下。

曹操听说兖州有失，立即从徐州撤军赶回兖州。在返回途中，曹操听说吕布没有攻下兖州的鄄城，兵马正屯驻在濮阳，心里很高兴，认为吕布战略失误，一定会失败，于是立即进攻濮阳。濮阳城内的士族给曹操送信，说愿意打开城门欢迎曹操入城，曹操并没有怀疑，带兵进了城，然后下命令火烧城门，激励将士有进无退。就在这时，吕布的伏兵从四面杀出，原来曹操中了吕布的计。

曹军很快被打散，曹操只好一个人骑着马逃跑，没想到却阴错阳差地跑进了吕布的军营中，吕布的士兵不认识曹操，就问他：“曹操在哪里？”曹操就骗他们说：“前面骑黄马逃跑的就是曹操。”吕布的士兵相信了曹操的话，因而曹操这次成功脱险。曹操跑到城门时，城门的大火已经燃烧了起来，曹操冒着大火冲了出来，左臂被火烧伤。曹操在首战失败之后，再次与吕布交战，打了一百多天也没有分出胜负，后来兖州发生了蝗灾，曹操和吕布都没有了军粮，只好休战。在蝗灾的影响下，粮食严重短缺的曹军面临着解体的危险。袁绍派人来劝说曹操以家属为人质去投靠他。

曹操看到兖州收回无期，军队也毫无斗志，就准备接受袁绍建议，去投靠袁绍。这时候程昱劝阻曹操，说袁绍早就有了吞并天下的野心，只不过他本身的智谋不足，所以一直都做不到，将军怎么能自甘其下呢？曹操听了之后觉得很有道理，就放弃了投靠袁绍的念头。

公元195年，曹操暂时缓过气来，于是便想解决吕布，曹操亲自率军进攻当时吕布驻军山阳的邻城定陶，并且派曹仁攻打句阳（今山东菏泽），结果成功迫使吕布后退。到了夏天，吕布进行反扑，但还是被曹操打败。退败中的吕布和陈宫会合，聚集了一万多部队。两人一合计，决定打敌人一个措手不及，于是就转身来攻打曹操。曹操没有想到吕布这么快就回来了，之前已经让各部队都分散出去收集粮草，驻扎在巨野的中军只有一千多人。

不得已，曹操采取了“空城计”，把留守的一千人统统列阵于营外虚张声势，吕布、陈宫观察到曹操大营的阵势也就不敢贸然进攻。曹操当天晚上将调回大量的部队全部都埋伏在大堤下面，做好了伏击吕布的准备。而吕布得到了报告，才知道曹操昨天的举动不过是虚张声势而已，心里非常后悔，于是第二天一早便主动进攻。他大模大样地率领骑兵直接突击堤上的曹军中军，结果曹军伏兵大出，吕布军乱作一团···

晚上，吕布和陈宫因为害怕在和曹军的决战当中被全歼便连夜逃走，从而曹操成功将兖州全部收复。

这一次的叛乱使得曹操认识到了人才的重要性：陈宫的智计高绝，几次都把曹操逼到了死路，如果他不叛变，相信日后一定会达到荀彧或者贾诩那样的位子。不过，关键时刻出现了个有智谋的良臣坚决制止了曹操投靠袁绍的念头，否则曹操的命运就会跟后来的刘备差不多了。这次的反叛也让曹操认识到了后勤的重要性，在和吕布的战争当中，因为蝗灾严重影响，粮草接济不上，不仅濮阳没有拿下，还因为供应不足被迫解散了大量的官吏和部队，最后只剩下万人，甚至差点投靠了袁绍。从后来坚持不懈大力推广屯田政策的举动可以看出，曹操受到了这次危机强烈的 刺激。

​这次反叛还让曹操更重视治理军队，即便是后来曹操不断地壮大，但还是始终坚持治军的建设。后来，曹军在官渡之战当中以少胜多，为统一北方打下了坚实的基础。这一场战争对曹操的意义非常重大，对曹操今后事业的发展产生了非常深远的影响。

孙策，字伯符，出生于吴郡富春，是孙坚的长子，孙权的长兄。作为东汉晚期盘踞在江东地区的军阀，孙策是汉末群雄中的一员，同时也是三国时代吴国的重要奠基者之一，绰号为“小霸王”。

孙策为了继承父业，忍辱负重，委曲求全，投奔在袁术麾下，后来脱离了袁术的控制，统一了整个江东地区。但是其不幸在狩猎的时候被刺客所伤，久病不愈，导致死亡，享年二十六岁。之后，他的弟弟孙权继承了孙策的事业。

孙策是江东猛虎孙坚的儿子，也是孙坚最宠爱的儿子。因为孙坚认为孙策最像自己，将来必成大器，有能力掌管兵符，所以给孙策取的字是伯策。

孙策也没有让父亲失望，他不仅长相英俊，性格开朗、直率，心胸宽广，还非常善于团结部众，所以很多人都拥护他。父亲孙坚死后，孙策回到老家江都（今江苏扬州）居住，时刻想着为父亲报仇，平定天下。

公元194年，孙策以舅父丹杨太守吴景的名义，招募了几百人，却没想到半路上遭到袭击，人马损失殆尽。无奈之下，他只好到寿春投奔了袁术。袁术很欣赏孙策，他常叹息说：“如果我能有一个像孙策一样的儿子，就算是死了也没有遗憾！”

有一次，袁术向庐江（汉初为安徽沪江县，汉末改为安徽潜山县）太守陆康要粮，却遭到了陆康拒绝。袁术只好让孙策领兵攻打陆康，袁术答应孙策胜利之后任命他为庐江太守，于是孙策全力攻打庐江的陆康，很快就拿下了庐江，袁术却没有信守诺言，反而任命手下的刘勋当了庐江太守。

孙策对袁术很失望，想要离开袁术，他对袁术说：“我们孙家在江东有些威望，我愿意为你去攻占那里，为你招募士兵。只要我去，最少能招募到三万人帮你平定天下。”

袁术答应了孙策。于是，孙策带着父亲的旧部一千多人和自己的门客几百人离开了袁术，向历阳（今安徽和县）进发，沿途招兵买马。到历阳的时候孙策已经有五六千士兵了。在这以后，孙策摆脱了袁术的控制，开始了统一江东的征程。

扬州牧刘繇死后，江东三分天下，其中以刘勋最强，华歆其次，孙策最弱。庐江太守刘勋向扬州刺史刘繇的继任者华歆借粮，华歆拒绝了刘勋。刘勋很恼火，想要消灭华歆，可是又担心身旁的孙策趁机起势，所以迟迟不敢动手。

孙策给刘勋写了封信，信上说，“华歆的地盘很富有，如果您能起兵攻打他，我愿为当您的后援，相助于您。”这封信写得很诚恳，孙策将自己的地位摆得很低。

刘勋看完孙策的来信后放松了对孙策的警惕，放心带兵去攻打华歆。得知刘勋攻打华歆，孙策立即与周瑜带着军队攻打刘勋的治所皖城。

皖城毫无戒备，很快就被孙策攻破了。孙策攻破皖城之后，俘虏了三万多守军。听到皖城失守的消息，刘勋才知道自己上了孙策的当，马上带着军队回救皖城，然而孙策早已派军队在半路上埋伏。刘勋大败，只好带着残兵败将向北投靠曹操。

就在这时，江夏的黄祖来救援刘勋，孙策大军与黄祖军展开激战。这场战斗中，孙策亲自敲击战鼓，将士奋勇争先，黄祖被打得大败，损失惨重。

击败了刘勋和黄祖之后，孙策乘胜追击，向江东最后一股较大的势力华歆发动了进攻，在孙策强大实力的逼迫下，华歆出城投降。随后，孙策又陆续消灭了一些小股势力。至此，彻底平定了江东，中国南方广大的领土从此掌控在了孙策的手中，孙策开创了吴国的根基，名震天下。

曹操得知孙策平定江东的消息时，正与袁绍逐鹿中原，无暇顾及，只得长叹一声：“狮儿难与争锋也！”之后主动与孙策结为姻亲。

历史上对孙策的评价是很高的，卢弼说：“孙策十七岁丧父，二十六卒，十余年间建立大业，少年英万，勇锐无前，真一时豪杰之士！”

孙策少年英雄，立志为父亲报仇，平定天下，用兵如神打下了庐江，但袁术的失信让他很失望。在意识到袁术并不能成就大业之后果断离开了袁术，从此开启了自己的事业。袁术因为这次失信不仅失去了一名大将，还为自己树立了一个劲敌。

孙策的成功有很多的因素，他本身素质很高，智勇双全，又用人不疑，知人善任。心胸宽广的他能化敌为友，为己所用，这些都十分值得称赞。

吕布，字奉先，五原郡九原（五原郡所为九原，今内蒙古包头市九原区麻池西北）人。吕布从小习武，技艺精湛，臂力惊人，擅长骑马和射箭，尤其是善于统帅骑兵冲锋陷阵，所向无敌，威名远扬，故人送外号“飞将”。吕布被曹操击败之后无路可走，只好投奔徐州的刘备。

​刘备不仅收留了吕布，还将军事重地小沛（今江苏沛县）城交给了吕布驻守，并且与吕布以兄弟相称。如果不是张飞和关羽阻拦，刘备就把徐州拱手相让了，吕布差一点就拿到了徐州的大印。

刘备之所以想把徐州相让，一来是他觉得在曹操进攻徐州时候，是因为吕布占领了曹操的大本营兖州，曹操才不得不撤回救援兖州，此时吕布对徐州先有大功；二是他很看重吕布的英雄才气，不忍心看他流落漂泊；三是他敬重吕布的威名，认为他可以担当大任。

徐州土地肥沃，物产富饶，袁术看刘备实力弱小就想夺取徐州。

公元196年6月，袁术派大军攻打徐州。刘备派张飞守住徐州的首府下邳，然后自己与关羽率领军队去与袁术作战。这一仗打了很长时间也没有分出胜负，双方一直维持着对峙状态。

为了击败刘备，袁术给吕布写了封信，信上说：刘备在外作战，现在徐州空虚，只要吕布夺了徐州，袁术愿意为吕布提供粮草。吕布得到了袁术的书信，马上带着军队在下邳以西四十里驻扎。

下邳城内的守军很多，吕布没有立即进攻，而是一直在暗中等待着时机。一天夜里，下邳城内的将领许耽派来了使者，他告诉了吕布，张飞杀死了大将曹豹，下邳城现在乱成一团，使者对吕布说，这是攻打下邳的好机会；

在下邳城的西门有一千丹阳（几经改制，汉末称丹阳县为小丹阳，即今江苏省丹阳市）兵，这些人都非常希望吕布能来，只要吕布能打过来，他们就开城门迎接吕布。于是吕布毫不犹豫地趁着夜色带着兵马准备攻打下邳。

第二天天亮，吕布来到了下邳城下，兵士随即就打开了城门将吕布的人马迎了进去，之后吕布指挥部下到处放火。

丹阳兵实际上是陶谦的旧部，因为陶谦本人就是丹阳人氏，其任命的几任下邳相国也大都是丹阳人。这位开城门的丹阳人许耽也是新近归附刘备的丹阳兵将领。当看到张飞杀掉曹豹的时候，丹阳人非常恐慌。因为曹豹不是一般的人物，他是已故徐州牧陶谦旧部的主要将领之一，对于丹阳军团有着很强的象征意义。曹豹之死导致丹阳军团和刘备军队的冲突激化。

这时候的吕布就驻扎在距离下邳不远处的西部地区，又受到袁术挑唆并许以军粮供应，也就趁着下邳大乱出兵夺取下邳。

张飞得到吕布进城的消息，立即带人来与吕布作战。因为吕布有内应，所以张飞大败，刘备的妻子和官吏士兵的家属全部被吕布抓了起来。

刘备与吕布讲和，吕布这才释放了刘备的家人。反客为主的吕布命令刘备屯驻在小沛，刘备着手收拾残兵，又聚集了万余人马。这招来了吕布的厌恶，吕布兴兵再次袭击刘备，将刘备彻底赶出了徐州。徐州得而复失，失去事业根基的刘备只得带着身边残部和他未竟的志向，投奔曹操去了。

吕布能够成功拿下徐州与张飞鲁莽地杀了徐州旧将曹豹一事有着十分紧密的关系。可以说，正是因为张飞的鲁莽行为才让吕布有机可趁，而刘备因此彻底失去了徐州。

相对来说，刘备缺乏长远的战略头脑。从袁术熟知吕布缺粮一事就能看出，刘备虽然接受了吕布但是并没有对他及时支援，即所谓的“管留不管养”。

显然，刘备接受吕布是在战略上的失误。刘备不仅收留吕布，而且疏忽大意到将他留在其心腹之地。如果刘备在吕布投靠之初就将他派到盱眙或者是淮阴，名义上是将这些地方划给吕布治理，实际上是要让吕布帮助他抗拒袁术，这样的话，结果会远远比将吕布放任在下邳城外要好得多。

因为吕布和袁绍当时已经闹翻了，那时候他也更加不可能和曹操共处，所以刘备只要对其稍加利用，吕布未必会轻易地和袁术勾搭上。

由此可见，刘备失徐州的最根本原因是没有及时将吕布和袁术的矛盾挑起，而这就是刘备缺乏谋略。