1944年12月19日，阿登反击的第4天，艾森豪威尔在凡尔登召开作战会议。这次会议形成了两个决定，其一是巴顿的第3集团军尽快北上，向德军的左侧翼发动进攻，并尽快赶到巴斯托涅与那里的守军会合；其二是盟军务必在马斯河一线阻止住德军的推进，必要时炸毁马斯河上所有的桥梁。

会议讨论期间，巴顿希望允许他的部队向德军进攻的根部出击，以求将参加反击的德军合围。为此他不认为马斯河是盟军坚守的底线——德军深入得越远，反而有利于盟军实施一场歼灭战。

艾森豪威尔拒绝了这个建议。单纯从军事角度来说，巴顿的建议的确可能收到奇效，但作为欧洲盟军的最高指挥官，他无法承担高昂的政治风险和舆论代价。

艾森豪威尔还做出了一个出人意料的决定——鉴于霍奇斯的第1集团军司令部和布莱德利的第12集团军群司令部已经失去了联系，他决定将阿登以北的所有美军部队交给蒙哥马利指挥，并将第1集团所属的第8军划给巴顿的第3集团军指挥。这样一来，身为第12集团军群司令的布莱德利就被架空了。

布莱德利在会后邀请艾森豪威尔留下来吃午饭，后者的态度极为冷淡，他表示自己在返程的汽车里吃个三明治就可以了。

在战场的另一端，德军也在调整部署。相比于盟军高层之间的明争暗斗，德军高层则充斥着不作为。

西线德军总司令伦德施泰特很少过问阿登地区的战事。B集团军群司令莫德尔虽然没撂挑子，但他对这次反击已经早早地失去了信心（或者说他从来就没有过信心）。（党卫军）第6装甲集团军司令迪特里希成了“影子司令”，他麾下的党卫军第1装甲军始终打不开局面，被局限在一片十分狭窄的地域，而他的党卫军第2装甲军中很多部队因为缺乏油料，压根就没有投入战场。

实际上阿登反击战中最活跃的德军将领是第5装甲集团军司令曼陀菲尔。战前他就对德军能在“2～3天打到马斯河”持怀疑态度，但他认为德军可以用5～6天的时间实现这个目标。

战役开始时，他命令自己的三个装甲师全力西进。截至12月18日，最北面的第116装甲师进展最快，他们已经甩开了美军第8军的纠缠，逐渐逼近马斯河；中路的第2装甲师和南翼的第130装甲教导师受阻于美军第28步兵师，但他们的进展依然不慢，先锋部队已经绕过巴斯托涅，开始冲向马斯河。

不过战局的发展并未完全按照德军的既定计划实施。美军及时加强了巴斯托涅的防御力量，这就不得不让曼陀菲尔留下一部分装甲力量，与科科特的第26国民掷弹兵师一同对付那里的守军。

更棘手的是北面的圣维特。这里原本在战前应由党卫军第2装甲军负责攻占，从而打通（党卫军）第6装甲集团军的西进通道。但迪特里希的部队既缺乏油料，又受制于拥挤的地形，他的党卫军第2装甲军根本就无法实施有效行动。所以进攻开始后，莫德尔就将夺取圣维特的任务交给了第5装甲集团军第66军。

第66军辖两个国民掷弹兵师（第18和第62国民掷弹兵师），他们在翻浆的道路上艰难前行，不仅无法快速抵达圣维特，还要兼顾身后被合围的美军第106步兵师的两个团，所以进攻圣维特的力量极为有限。

无奈之下，曼陀菲尔于12月18日调整部署——集团军预备队“元首警卫旅”从北面进攻圣维特。次日，他又命令西进的第116装甲师和第560国民掷弹兵师分兵掉头，从南面进攻圣维特。

曼陀菲尔还改变了进攻策略，除第18国民掷弹兵师由东向西正面进攻外，他还命令党卫军第1装甲师的一个战斗群和“元首警卫旅”等北翼德军绕过美第7装甲师防线后向西推进，南翼德军在向守军侧翼施加强大压力的同时，也需向西行军，这一态势使圣维特就像伸向德军虎口的大拇指，而看起来似乎德军能轻易地咬掉它。

经过一番调动后，德军在圣维特北、东、南三个方向集结了约5.4万人的庞大兵力。而圣维特的守军包括一个装甲师（第7装甲师的B战斗群和后备战斗群，以及第9装甲师B战斗群）和大半个步兵师（第106步兵师第424团和第28步兵师第112团），兵力大约22000人，他们守卫着50公里长的形似马蹄形的防线。

21日天明时分，德军炮兵向克拉克战斗群把守的北面和东面防线进行了猛轰，北面的党卫军第9装甲师和南面的第116装甲师继续向西和西北推进，试图切断守军西撤的退路。

美军的抵抗比预想的激烈，德军的南北双钳迟迟不能合拢。不仅如此，这里所有的道路都要穿行圣维特，所以越过圣维特的德军部队很快就面临补给中断的困境。

曼陀菲尔下决心在21日彻底解决圣维特，上午11时起，德军向克拉克战斗群、第9装甲师B战斗群的结合部发起了由步兵与坦克协同的多次攻击。下午1时许克拉克战斗群全线遭到重击，3时再次遭到大规模炮击，晚上8时美军防线已经至少有三处被撕开。

晚10时，德军又发动了一次强力突击，终于突破了美军第38装甲步兵营的防线，开始如潮水般涌入圣维特。子夜时分，该城大部已落入德军之手。危急时刻克拉克将所部撤到城西高地附近。

自12月19日起开始接管阿登北部作战区域的蒙哥马利认为圣维特一线迟滞德军的目的已经达到，而且部队正陷入即将被优势德军合围的危险之中，于是他在22日上午下令弃守圣维特，要求各部经美军第82空降师防区向西后撤。

就这样在诸多部队的共同努力下，曼陀菲尔以兵力对比3比1、坦克和突击炮数量对比4比1的绝对优势的情况下，花费了6天终于占领了圣维特。

曼陀菲尔战后曾总结说：“总体来说德军及其指挥官取得了卓越的成就，但敌军充分利用了时间要素，他们通过圣维特的成功防御使整个战场的态势变得对他们有利。敌军拖住了比我预期要多的德军，还赢得了把其他部队调往阿登地区的时间，进而挡住了德军北翼的突击。第18和62国民掷弹兵师最终被用来直接支援圣维特作战，致使第58装甲军的北翼完全缺乏保护。第6装甲集团军的行动也受到了不利影响。”

“国民掷弹兵师”并不是一个响亮的名号，现如今我们大体可以给他打上“兵员差、装备差、战斗力差”的标签。实际上不能一概而论，隶属于第47装甲军的第26国民掷弹兵师就没有那么不堪。

该师的前身是第26步兵师，在东线战场长期隶属于中央集团军群的第9集团军。在东线被打断了筋骨后（该师数次经历大的伤亡，其中1942年初在勒热夫，第78步兵团打得只剩下200人），该师与第582步兵师残部合并，然后被冠以第26国民掷弹兵师的番号。师长科科特也长期服役于东线，阅历丰富、足智多谋。

在巴斯托涅，第47装甲军还有两支精锐的装甲师。

其中第2装甲师是最早组建的德军装甲部队，首任师长就是大名鼎鼎的古德里安。第2装甲师在诺曼底战役期间的一系列战斗中损失殆尽，不过经过重新装备和整训，该师在阿登战役开始前已经恢复了战斗力。全师拥有64辆豹式坦克、28辆四号坦克和45辆突击炮。

第2装甲师师长劳切特上校曾是德军第一支豹式坦克团的团长。战前被德军高层指名担任第2装甲师师长。第2装甲师对曼陀菲尔集团军突向马斯河的作战来说，就像派普战斗群对迪特里希集团军一样，事实上，第2装甲师是所有参战德军中向西推进最远的部队，最后是在距迪南的马斯河渡口不足10公里处受阻。

第130装甲教导师与第2装甲师的遭遇相似，他们在诺曼底地区的激战中损失惨重，后来又幸运地逃出法莱斯口袋。经过整补重建，第130装甲教导师在12月中旬恢复为一支实力不俗的劲旅。

该师师长是拜尔莱因中将，此人四处征战，在东线、北非都留下过身影。不过资历是一柄双刃剑，巴斯托涅战斗期间，拜尔莱因和第47装甲军军长吕特维茨摩擦不断。

12月19日，吕特维茨造访第130装甲教导师师部，与拜尔莱因商讨下一步行动。后者极力强调巴斯托涅的重要性，建议先全力拿下该城，再向马斯河推进。

当天晚些时候，第130装甲教导师组织部队从东南方向进攻巴斯托涅。与此同时，第26国民掷弹兵师也从东面展开行动，但两个方向的德军都没有突破守军防线。

次日，第2装甲师在东北方向实施了一次独立行动，击溃了美军第10装甲师B战斗群的“德索布里分队”（营级）。

劳切特趁机向吕特维茨建言，允许其向巴斯托涅挺进。吕特维茨回复了一封简短的电报：“忘了巴斯托涅，继续向马斯河进军！”

吕特维茨颇有些当年古德里安的决心，但时过境迁。

德军高层一直紧绷着神经，他们不仅对迪特里希大失所望，对曼陀菲尔的进展也不满意。早在12月18日，莫德尔就断言“大反攻已然失败了”。不仅夺取马斯河渡口、进军安特卫普的“大解决方案”无从谈起，就连他所力主的围歼马斯河以东盟军的“小解决方案”也因装甲箭头的迟缓而难以实现。

12月20日，奉命西进的第2装甲师侦察营抵达乌尔特河，并成功夺取了一座完好无损的大桥。不过此时第2装甲师已经燃料耗尽，他们在原地足足等了一天。而恰是这一天的时间，美军第84师第334团星夜驰援，在第2装甲师的西进路线上构筑了一道新防线。

美军第334团的行动没有马上被德军知晓，当第2装甲师抵达乌尔特河的消息传到德军高层那里后，希特勒、伦德施泰特和莫德尔都像注入了强心剂。莫德尔更是一改连日的晦暗颓丧，宣称突破美军第1集团军防线的攻势已经成功。鉴于迪特里希那里毫无进展，伦德施泰特建议将反攻的重心赶到曼陀菲尔战区。

迪特里希倒也识趣，他随即提出把（党卫军）第6装甲集团军所有的装甲力量统统划归第5装甲集团军指挥。事已至此，希特勒也不再顾及所谓的“党卫军荣誉”，批准了伦德施泰特的意见。于是，西线德军总司令下达命令——第9装甲师、第15装甲掷弹兵师、党卫军第2装甲师等部队向南移动，由曼陀菲尔统一指挥。

12月21日，圣维特被攻占后，党卫军第2装甲军也开始向西南方向挺进，加入曼陀菲尔的中央战线。

强援的加入让曼陀菲尔重新考虑进攻部署——第130装甲教导师所属第901掷弹兵团、第2装甲师的一个战斗群和第26国民掷弹兵师负责围攻巴斯托涅，两个装甲师其余部队继续西进。第9装甲师和第15装甲掷弹兵师抵达战场后，沿着南面的侧翼发展，以确保西进部队的左翼安全。进攻巴斯托涅的部队则统归第26国民掷弹兵师师长科科特统一指挥。

科科特不仅得到了步兵和装甲兵力的增强，曼陀菲尔还给他调来了大量炮兵。不过科科特并不打算强攻，而是决定围困。

德军的包围圈也并非密不透风，科科特在巴斯托涅城西留了一个缺口。当然他不担心守军逃脱，因为两个德军装甲师正向西北纵深推进，美军如果弃城而逃，也只是自寻死路。

在第5装甲集团军的南翼，一直悄无声息的第5伞兵师（隶属于第7集团军）出现在巴斯托涅以南地区，向美军第3集团军实施警戒，从而消除了围攻巴斯托涅部队的后顾之忧。

12月22日，吕特维茨在没有争得曼陀菲尔同意的情况下，给巴斯托涅城内送去了一封劝降信，要求守军体面投降，否则将如何如何。

这种行为在战时很常见，不过吕特维茨忽视了一点，他威胁“守军不投降就要用飞机将巴斯托涅炸平”，可德军根本就没有能力做到这一点。

曼陀菲尔对吕特维茨的自作主张很是不满，但信已经送出去了。守军指挥官麦考利夫毫不意外地拒绝了，还送来了那封著名的拒绝信，此事也成为战时和战后很长时间的笑谈。

12月23日是开战以来第一个晴朗的天气。巴斯托涅上空的确出现了飞机，但它们是来给巴斯托涅守军空投给养的。这一天共有241架大型运输机向巴斯托涅空投了数百吨炮弹、弹药、药品和食物补给。

此外，盟军在这一天还出动700余架次飞机，向围困巴斯托涅的德军实施空袭。科科特赶紧让坦克和炮兵躲进森林里，步兵也躲进掩体和地窖中躲避盟军的飞机。

盟军对德军纵深补给线的空袭遭到拦截，出动的624架飞机有35架被击落，另有高达182架受损。它们取得的战果是摧毁德国境内的12座机场。

科科特在12月23日组织了三次大规模的地面进攻，但都已失败收场。与此同时，他越来越担心自己的侧翼——第5伞兵师能否阻止住美军第3集团军的增援部队。

这位将军战后曾回忆说：“一想到有人在你背后发动攻势，你就会感到非常不舒服。我很担忧美军第4装甲师，那可是一个精锐装甲师。我在与曼陀菲尔将军通话时告诉他无法同时兼顾两个方向。他让我不要去想第4装甲师，毕竟此刻南面还很平静。解决目下问题的唯一出路就是攻克巴斯托涅。他指示我不要再忧虑背后，要把全部努力都放在从西北方向发起的进攻上。”

对于巴斯托涅守军来说，12月23日既是收到礼物的一天，也是“最黑暗的时刻”。第101空降师在这一天伤亡巨大，该师作战处长在给第8军军长米德尔顿的电报几近哀求：“我们的局势变得极为棘手，敌人沿着南翼发起了全线进攻，一些豹式坦克和虎式坦克就在这里横行霸道。请军部立即要求第4装甲师尽一切可能施加压力。”

美军第4装甲师被巴顿视为第3集团军最好的部队，他们曾在9月间与曼陀菲尔集团军激战在洛林地区，并给不熟悉西线的曼陀菲尔上了一堂教训深刻的实战课。但现在它在哪里？