1864年6月1日，洪秀全在多日以野草充饥后病逝于天京（今南京），幼天王洪天贵福继位。7月19日天京（今南京）被曾国藩之弟曾国荃率领的湘军攻克，历时十余年的太平天国起义彻底失败。
此时，奉命于危难之间，聚兵于水火之时的曾国藩已经是手握湘军十余万，坐拥东南千里地的实力派人物，更何况，战争期间，由曾国藩举荐为官的门生故吏、亲朋好友早已遍布江南。一时间众说纷纭，满清贵族尤其担心曾国藩乘势割据江南，甚至是挥军北上，取而代之 。但此时曾国藩却主动裁撤湘军数万，以表忠心。那么为什么曾国藩不取而代之呢？有人说曾国藩受儒家礼教多年，心中无叛逆之心，但正所谓“周公恐惧流言日，王莽谦恭未篡时”，有没有叛逆之心属主观因素，实在不好判断，在此我们只论客观上曾国藩不具备取而代之的实力。
太平天国主要占领区
门生故吏可不一定就是一条心当时，曾国藩虽然官居两江总督一职，门生故吏遍江南，但关键就是这些门生故吏却不是和曾国藩完全一条心。以典型的左宗棠、李鸿章为例，这二人都是出自曾国藩幕府，其中李鸿章还是向曾国藩投过帖子的正式徒弟。后来在平定太平天国的战争中，这二人又先后在曾国藩的支持中建立了楚军和淮军，这是二人后来能够纵横晚清政坛数十年的立身之本，再往后曾国藩又保举二人先后做了封疆大吏，在这其中，李鸿章在进入湘幕前是个京城翰林，还算是个并不起眼的官员，但左宗棠就惨了，当时连个官身都还没有，是在曾国藩的保举下一跃而至浙江巡抚。但就是这样两位深受曾国藩大恩的人，在建立楚军、淮军后却另立门户，不再听命于曾国藩，至于左宗棠更是在南京攻克后因太平天国首恶洪天贵福是否已死的问题和曾国藩在朝堂上针锋相对，公开决裂。另一方面，曾国藩的湘军嫡系人马曾国荃等人又对楚军、淮军等颇为介意。围攻南京时，由于曾国荃久攻不下，朝廷欲让李、左二部前去增援，但曾国荃却深怕二人来抢功，于是数次拒绝淮军、楚军的增援，并激励湘军众将表示“他人至矣，艰苦二年以与人耶？”。由此可见，遍布江南的门生故吏们并不能引以为曾国藩叛乱的依仗，看似强大，但实际曾国藩若敢反，他们可能不仅不会随曾国藩起事，还会把这当做进一步加官进爵的机会。
曾国藩像
湘军暮气已深作为楚军、淮军的建军楷模——湘军严格来讲不是一只正规军队。湘军建军之处本是朝廷为弥补八旗、绿营等正规军兵力不足而召集的乡勇团练，姑且可以简单的认为是民兵。这些乡勇团练不仅没有正规编制，连军费也只能靠自己筹措。建军之初只有数千人马，当时曾国藩主要靠向地主豪强募捐的方式筹集军费，或者是以提供安保服务的方式争取地方政府的资金扶持。之后随着人马的扩大，曾国藩开始四处创设厘金局用以筹措军费，再往后随着八旗、绿营越来越不堪用，朝廷变为主要依仗湘、淮等团练镇压太平天国，于是人马进一步扩大，军费更不够用了，此时的湘军一方面为了筹集军费，一方面为了激励乡勇用命，就由曾国荃开创了进城抢三天的规矩。
当时的湘军在这样的政策指导下，确实迅速成为了一只极具“狼性”的部队，但带来的问题也是十分严重的，那就是这只部队烧杀抢掠无恶不作，名声很坏。攻克安庆时，湘军将已经投降的太平军一万多人以领路费的名义全部屠杀。进入南京后，湘军在曾国荃纵容下，肆意践踏妇女，屠杀无辜百姓，到处挖掘窑藏，掠夺财宝。湘军所为，令人发指。曾国荃所得金银细软、稀世珍宝盈筐满箱，难计其数，其贪婪残暴之名于是遍闻天下。民间流传曾国荃的吉字营湘军掳掠的金银如海、财货如山，一时间，长江上成百上千艘舟船，满载这些财宝驶向湖南。在城市被洗劫一空后，为了消赃隐罪，他还纵兵放火烧房，使天京城顿成一片火海，破坏极为严重。曾国荃还命令湘勇把洪秀全的尸首挖出，拖到长江边上浇油烧掉，然后将骨灰填进火炮，点烧引信，打到江中。接着斩杀被俘的太平天国忠王李秀成、福王洪仁达（洪秀全二哥），并大肆杀戮无抵抗能力的太平军。湘军的杀人如麻，最后连湘军中的一些自己人都看不下去了，“雪帅”彭玉麟就曾先后二次（1861年安庆之围与1864年金陵之围）致函曾国藩，要求大义灭亲。
就是这样一只毫无人心可言，只是为金银珠宝而战斗的军队用来充做镇压起义的刽子手，满清朝廷都嫌脏手（满清朝廷也曾苛责杀人太多的问题），更何况是用来改朝换代呢？我们观察历史可以发现，自古以来像这样的军队用来作乱肯定是绰绰有余，但能够平定天下的军队里可没有这样的，曾国藩也是熟读史书的人，他不可能不明白这个道理，他也深深的知道他手下这些人是个什么样。
曾国荃像
总的来说，不管曾国藩主观上有没有改朝换代的想法，但至少从客观实力上来说，他办不到，一方面是他手下的那些门生故吏靠不住（不要说左宗棠等人曾写信“鼎之轻重，似可问焉”，那只是在试探，未必就是劝进），另一方面他的那只湘军也靠不住。
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[笑着哭]赶上太平军内乱的好时候了，不是真的战斗力强悍。