（一）案件背景
本案涉及雷某与李某、余某等人因退伙协议引发的合伙盈余款项支付纠纷。2008年7月，雷某与李某、喻某、郑某、倪某签订联合投资协议，约定共同出资承接某建设工程项目，雷某实际出资100万元但按200万元比例承担盈亏。后因合伙人变动，雷某持股比例调整为20%。2012年7月28日，雷某与李某、余某签订退伙结算协议（草签），约定雷某退出合伙，李某、余某分40个月支付其700万元合伙盈余款，但协议附带了约束性条款：雷某需确保其在项目中工作的亲属周某、胡某“永远不得起诉甲方及某建设公司”，否则承担赔偿责任；同时约定若后续需补税或工程款被审计审减，雷某需按比例分担损失。协议签订后，李某、余某支付了首期17.5万元，但自2012年8月起停止支付余款。2013年9月，周某、胡某起诉某建设公司主张劳动权益，该案于2014年5月审结。李某、余某以雷某违反“亲属不得起诉”条款为由拒付剩余款项，双方遂成讼。法院审理认为，退伙协议中“永远不得起诉”条款虽为雷某承诺，但实质上剥夺了周某、胡某通过司法途径主张劳动权利的机会，违反了《民事诉讼法》关于公民诉讼权利保护的规定，属于无效条款。但该条款无效不影响协议其他部分的效力，李某、余某仍应依约履行支付义务。对于李某、余某主张的“因周某、胡某起诉构成违约”，法院指出两点：其一，雷某曾在2012年8月30日出具承诺书，约定若亲属的工资结算及离职手续未在2012年10月底前解决，可暂停支付款项，但周某、胡某起诉发生于2013年9月，已超出承诺书规定的期限；其二，限制他人起诉的条款本身违法无效，李某、余某不得以此作为抗辩理由。此外，关于退伙协议中“补税或审减工程款由雷某分担”的条款，法院认为其性质属于对潜在风险的事后追偿约定，但因李某、余某未能举证证明实际发生补税或审减损失，该条款暂不触发执行条件。最终，法院判定李某、余某应自周某、胡某劳动纠纷案结案之日（2014年5月13日）起恢复支付义务，并限期支付截至2014年8月的70万元款项。李某、余某虽提起上诉及再审申请，但均被驳回。最高人民法院在再审裁定中强调，合同条款的合法性审查是保障当事人权利义务平衡的基础，限制诉讼权利的约定因违背公序良俗而自始无效，但部分条款无效不意味着当事人可借此逃避契约责任，李某、余某以无效条款为由拒绝履行支付义务缺乏法律依据。本案最终以雷某胜诉告终，体现了司法对合同自由原则与合法性原则的平衡。
湖北省武汉市中级人民法院于2014年9月15日作出（2013）鄂武汉中民商初字第00411号民事判决：退伙结算协议（草签）的内容在剔除涉及他人权利的约定（雷某的亲属周某、胡某“永远不得起诉李某、余某及某建设公司”）后均有效，李某、余某于判决生效后15日内向雷某支付自2014年5月13日起至8月31日止的合伙盈余款70万元。李某、余某不服提起上诉。湖北省高级人民法院于2015年12月31日作出（2015）鄂民一终字第00079号民事判决：驳回上诉，维持原判。李某、余某、某建设公司遂向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2019年3月9日作出（2019）最高法民申829号民事裁定：驳回李某、余某、某建设公司再审申请。
（二）争议焦点
“草签”协议是否具有法律约束力：李某主张“草签”仅为意向性文件，需以正式协议替代，故不具备履行效力。
限制他人诉讼权利的条款是否有效：协议要求雷某亲属“永远不得起诉”是否侵害他人合法权益。
合同部分无效对整体效力的影响：若部分条款无效，剩余条款能否继续履行。
02法院裁判逻辑与法律适用（一）“草签”协议的效力认定
法院从合同成立要件出发，结合《合同法》（1999年）第32条（现《民法典》第490条）关于“自当事人签字或盖章时合同成立”的规定，指出合同效力取决于内容而非名称。本案中，《退伙结算协议（草签）》对退伙金额、支付方式、违约责任等核心事项作出明确约定，且未附生效条件或履行障碍，已具备完整权利义务框架。尽管协议名称含“草签”，但其内容符合《合同法》第12条（现《民法典》第470条）对合同要素的要求，故应认定为有效合同。
（二）限制他人诉权条款的效力审查
协议约定雷某需确保亲属“永远不得起诉”，实质剥夺了第三人周某、胡某的法定诉讼权利。根据《合同法》第56条（现《民法典》第156条），该条款因违反法律强制性规定且损害他人合法权益而无效。但法院进一步指出，条款无效不影响协议其他部分的效力，剩余条款仍可独立履行，此系对“合同可分性原则”的典型适用。
（三）合同履行障碍的排除
李某主张因雷某亲属起诉构成违约，故其有权中止付款。但法院认为：
雷某亲属的起诉行为属于独立法律行为，与雷某是否违反协议无直接因果关系；
协议中关于“亲属不得起诉”的条款已被认定无效，李某不得据此主张抗辩；
李某未举证证明雷某存在其他违约行为，故付款义务仍应履行。
03案例启示与法律意义（一）“草签”协议的法律风险防范
名称与实质的区分：商事主体应避免以“草签”“框架协议”等名称淡化合同效力，若协议内容完备，即使未冠以“正式”之名，仍可能被认定为有效。
条款设计的严谨性：协议应避免包含侵害第三人权益或违反强制性规定的条款，否则可能导致部分无效，增加履约不确定性。
（二）合同可分性原则的实务应用
本案明确了“部分无效不导致整体无效”的裁判规则。商事主体在起草合同时，可通过设置“可分性条款”（如“若某条款无效，不影响其他条款效力”）增强合同稳定性，但需确保条款之间不存在相互依存关系。
（三）诉讼权利限制的合法性边界
合同当事人不得通过约定剥夺第三人的法定权利。若需约束关联方行为，应以合法方式（如设定违约金或赔偿责任）替代直接限制诉权，以避免条款无效风险。
04律师辩护要点（一）合同效力的核心辩护方向
实质重于形式：论证“草签”协议的有效性
辩护要点：强调协议内容已明确约定合伙盈余分配、支付方式、违约责任等实质性条款（如本案中约定的700万元分40期支付），且无履行障碍（如未附生效条件）。
法律依据：援引《民法典》第490条（原《合同法》第32条）“自当事人签字或盖章时合同成立”的规定，主张合同名称中的“草签”字样不影响其效力。
证据支持：提供协议签署后的履行证据（如首期款项支付记录、对账确认书等），证明双方已实际履行协议内容，进一步巩固合同效力。
反驳“需以正式协议替代”的抗辩
策略：若对方主张“草签协议仅为意向，需签订正式合同”，需指出协议中未约定“以正式协议生效为前提”（如本案协议仅约定“正式协议签署后本协议失效”，但未否定当前效力）。
法律漏洞利用：引用法院判例（如本案最高法裁判摘要），说明司法实践中对“名称与实质分离”的倾向性认定。
（二）无效条款的排除与抗辩
· 限制第三人诉讼权利的条款无效
辩护重点：针对协议中“雷某亲属永远不得起诉”的条款，主张其违反《民法典》第156条（原《合同法》第56条）“部分无效不影响其他部分效力”的规定，且直接侵害第三人诉权（如周某、胡某的法定劳动权益）。
策略延伸：要求法院对无效条款进行“切割处理”，仅剔除违法部分，保留剩余条款的约束力，确保当事人核心利益（如700万元盈余款请求权）不受影响。
· 合法性审查与公共利益维护
法律依据：援引《民法典》第153条“违反法律强制性规定的民事法律行为无效”，强调限制诉权条款的违法性。
实务建议：在协议起草阶段，律师应提示当事人避免设置此类条款，或通过合法替代方式（如约定违约金）约束关联方行为。
