（一）基本案情与诉讼路径
2013年9月6日，A公司与某物业公司签订《前期物业服务合同》，约定对案涉项目提供前期物业管理服务。2015年1月21日至24日，某商业公司与A公司签订《商品房预售合同》52份，购买涉案项目中的52套房屋。合同载明“甲方已选聘某物业公司对该房屋进行前期物业管理，并与其签订了《前期物业管理服务合同》。因该房屋规划用途为商业用房，甲乙双方已签订了《业主临时管理规约使用公约》。”合同补充条款关于物业管理的约定载明：“1.乙方确认甲方已向其明示了《前期物业服务合同》及《业主临时管理规约》。同意甲方指定的前期物业管理公司对除乙方购买范围之外的区域进行管理服务。2.甲方同意乙方在具体使用该房屋时有权指定物业服务企业对乙方购买范围内的物业及附属设施进行管理和服务。甲方不能以此为理由延期交付或者延期办理房产证。主合同约定的附件五不再执行，双方按本条款履行。3.物业服务费、电梯运行费的计算以建筑面积计算。4.乙方使用规划用途为商业物业（办公）的该房屋开展经营活动时，必须符合甲方的整体商业（办公）规划。”2015年1月21日，某商业公司授权B公司办理涉案项目房屋租赁事宜。2015年2月11日，B公司与某银行青岛分行签订《房屋租赁合同》，约定将项目内面积为15719平方米的商业网点租赁给该青岛分行使用，租赁期限自2015年4月1日至2025年12月31日。2017年9月29日，双方又签订补充协议（一）约定将位于项目网点另外一部分房屋及附属场地租赁给某银行青岛分行使用，租赁期限自2017年6月15日至2027年6月14日。
涉案项目物业交付后，某物业公司进行了相关的物业管理服务。某银行青岛分行租赁某商业公司房屋并于2015年7月入驻，对涉案房屋相关区域的日常保安、保洁，及供水、供电、消防、电梯等附属设施设备的维护保养，自行负责管理或采购了其他单位的物业服务。2019年1月，某物业公司向某银行青岛分行催缴物业服务费及逾期付款违约金。某物业公司与某银行青岛分行、某商业公司就物业服务费的交纳问题形成纠纷。
某物业公司向法院起诉请求某银行青岛分行、某商业公司支付拖欠的综合物业服务费6883546.49元（2017年8月1日至2019年6月30日期间），并判令某银行青岛分行、某商业公司支付自合同约定应交纳物业服务费之日起至实际给付之日止的违约金（暂计算至2019年6月30日为7212460.30元）。
济南铁路运输中级法院于2020年8月17日作出（2019）鲁71民初87号民事判决：一、某银行青岛分行自本判决生效之日起十日内向某物业公司支付2018年7月1日至2019年6月30日期间的物业服务费1111063元；二、某商业公司对本判决第一项确定的款项向某物业股份有限公司承担连带清偿责任；驳回某物业股份有限公司其他诉讼请求。某物业公司不服提出上诉，山东省高级人民法院于2021年2月3日作出（2020）鲁民终2866号民事判决：驳回上诉，维持原判。某物业公司不服向最高人民法院院申请再审，最高人民法院于2022年3月15日作出（2021）最高法民申6280号民事裁定提审本案，并于2023年6月28日作出（2022）最高法民再223号民事判决：一、撤销山东省高级人民法院（2020）鲁民终2866号民事判决和山东省济南铁路运输中级人民法院（2019）鲁71民初87号民事判决；二、某银行青岛分行向某物业公司支付2017年8月1日至2019年6月30日期间的物业服务费4387215.98元，支付以每月物业费239055.61元为基础，从应交纳物业服务费之日起至实际给付之日止，在2019年8月20日前按中国人民银行同期同类贷款利率为标准、自2019年8月20日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准计算的违约金；三、某商业公司对判决第二项确定的物业服务费向某物业公司承担连带清偿责任；四、驳回某物业公司其他诉讼请求。
（二）争议焦点归纳
合同效力问题：业主与开发商约定排除前期物业合同是否有效？
费用计算标准：业主自行采购部分服务能否减免物业费？
违约金合理性：日千分之三的违约金约定是否过高？
02法律规则与裁判逻辑解构（一）前期物业服务合同的穿透效力
法院援引《物权法》第72条（现《民法典》第273条），确认前期物业服务合同具有“法定延续性”：
合同主体穿透规则：建设单位与物业企业签订的前期合同，在物业所有权转移后自动约束全体业主，此系基于建筑物区分所有权中共有部分不可分割的特性。
意思表示限制规则：开发商与业主在买卖合同中关于另行选聘物业的约定，因违反《物业管理条例》第24条关于前期物业强制招标的规定，且损害物业企业信赖利益，构成权利滥用。
服务不可分原则：银行虽自行采购安保服务，但水电、消防等公共设施仍需物业统一维护，部分服务外包不构成整体物业关系的解除事由。
（二）物业费计算的衡平裁量
最高法突破合同绝对主义，引入成本收益动态平衡机制：
扣减正当性基础：业主自行承担部分服务导致物业成本降低，依《民法典》第533条情势变更原则，允许扣减20%费用。
市场基准参照：结合周边物业收费标准及行业成本测算，防止前期合同因缺乏竞争性导致价格畸高。
政策导向考量：通过费用调整引导业主积极组建业委会，破解“前期物业终身制”困局。
03理论延伸与制度反思（一）前期物业合同的“双刃剑”效应
效率价值：保障新建物业即时投入运营，避免业委会成立前的管理真空。
权利失衡风险：业主集体缺位导致合同磋商权丧失，易形成垄断性服务定价。
（二）业主自治与司法干预的边界
本案确立的“扣减但不禁用”规则具有创新性：既维护前期合同效力，又通过费用调整实现实质公平。但需警惕司法过度介入商业判断，宜通过强化业委会组建程序、完善物业费听证机制等前置措施减少裁量依赖。
（三）立法衔接建议
细化《物业管理条例》第24条，明确前期合同最长有效期及续约条件。
在《民法典》合同编司法解释中增设物业费动态调整条款，确立成本审计与市场比价程序。
04律师辩护要点（一）合同效力与相对性抗辩：否定前期物业服务合同的直接约束力
☉ 主张商品房预售合同条款独立性
· 事实依据：某商业公司与开发商在《商品房预售合同》中明确约定“主合同附件五（前期物业服务合同）不再执行，乙方有权自行指定购买范围内的物业服务企业”。
· 法律依据：
《民法典》第465条（合同相对性原则）：合同仅对当事人具有法律约束力。开发商与业主之间关于排除前期合同的约定，因物业公司非合同主体，不能直接约束物业公司。
《最高人民法院关于审理物业服务纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第1条：业主不得以未实际享受或无需接受服务为由拒绝履行缴费义务，但未排除业主与开发商关于物业服务安排的特别约定效力。
· 策略：强调业主与开发商已通过补充协议变更前期合同条款，物业公司未参与协商且未明示接受，主张双方权利义务应以商品房预售合同为准。
☉ 突破合同概括承受规则
· 事实依据：某银行青岛分行作为承租人，未直接签署前期合同，仅通过租赁关系取得房屋使用权。
· 法律依据：
《民法典》第939条（原《物权法》第81条）的例外情形：若房屋用途、管理范围与社区公共设施完全独立（如封闭式商业网点），可主张其不构成“区分所有权的共有部分”，从而不受前期合同约束。
· 策略：提交证据证明涉案区域具备独立管理条件（如自建水电系统、独立安防设施），主张其物业服务需求与社区公共管理无关。
（二）物业费计算的合理性抗辩：成本分摊与公平原则
☉ 自行采购服务的成本抵扣
· 事实依据：某银行青岛分行已自行承担安保、保洁及设施维护，实际减轻了物业公司的服务成本。
· 法律依据：
《民法典》第533条（情势变更原则）：若合同履行基础发生重大变化（如业主自行承担部分服务），可请求调整费用标准。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第26条：因客观情况导致显失公平的，法院可酌情调整。
· 策略：委托第三方机构出具成本评估报告，量化物业公司实际服务范围缩减对应的成本减损，主张按比例扣减物业费。
☉ 市场标准的参照与举证
· 事实依据：周边同类物业收费标准显著低于合同约定单价。
· 法律依据：
《物业管理条例》第41条：物业费应遵循合理、公开及费用与服务水平相适应的原则。
· 策略：收集区域内同类商业物业收费数据，证明合同单价偏离市场合理区间，请求法院参照市场价重新核定。
