案号：(2022)最高法民辖63号
01案件背景与核心争议任某某起诉称，2018年10月11日，南宁某幼儿园与吴某、张某某、浙江某担保有限公司、上海某金融服务有限公司签订《满某网借款及担保协议》，约定由南宁某幼儿园通过上海某金融服务有限公司运营的“满某网”平台向吴某、张某某借款人民币30万元。南宁某幼儿园与浙江某担保有限公司签订《委托保证合同》约定，浙江某担保有限公司为案涉借款提供连带责任保证，如发生代偿事项，南宁某幼儿园需承担代偿资金占用费。同日，南宁某某幼儿园、周某某、卢某某分别与浙江某担保有限公司签订《最高额反担保保证合同》，为前述担保提供最高额连带保证反担保。2018年10月12日，南宁某幼儿园通过上海某金融服务有限公司运营的“满某网”平台借得人民币30万元。2019年9月12日，南宁某幼儿园逾期未偿付借款本金及利息300119.47元，由浙江某担保有限公司依据《委托保证合同》代偿。浙江某担保有限公司于2019年9月12日将债权及其附属全部权利转让至任某某。故诉请判令南宁某幼儿园、南宁某某幼儿园、周某某、卢某某偿还代偿借款本息300119.47元等。
02争议焦点与法律适用本案的核心争议在于：原《委托保证合同》中的协议管辖条款是否对债权受让人任某某产生约束力。
（一）协议管辖的法定要件
根据《民事诉讼法》第35条（2021年修正），合同当事人可书面约定与争议有实际联系地点的法院管辖，但不得违反级别管辖与专属管辖。本案中，担保公司与债务人在《委托保证合同》中约定由合同签订地（杭州市西湖区）法院管辖，该条款符合法定要件，属有效约定。
（二）债权转让对管辖条款的影响
《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》第33条规定：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”本案中，任某某受让债权时，担保公司未主张其不知晓管辖条款，亦无证据表明转让协议中存在排除管辖条款的特别约定。因此，原管辖协议对任某某具有约束力。
03裁判逻辑与法理分析最高人民法院的裁判逻辑可归纳为以下层次：
定性争议性质：本案属于追偿权纠纷，本质为合同债权转让后的权利义务关系争议。
审查管辖协议有效性：原《委托保证合同》中的管辖条款系当事人真实意思表示，且未违反级别管辖与专属管辖规定，合法有效。
判断管辖条款对受让人的约束力：基于司法解释第33条，在无相反证据的情况下，受让人应受原管辖协议约束。
纠正移送错误：上海市杨浦区法院以“被告住所地”为由移送案件，忽略了协议管辖的优先效力，应予纠正。
法理延伸：协议管辖条款的效力具有“从属性”，即依附于主合同权利义务。债权转让时，除非存在法定例外情形，受让人应概括承受原合同中的程序性权利与义务。
04案例启示与实务建议（一）对债权受让人的警示
审慎审查原合同条款：受让人在受让债权时，需全面核查原合同中的争议解决条款，避免因疏忽导致诉讼管辖被动。
通过约定排除风险：若希望排除原管辖条款，应在转让协议中明确约定，并取得原合同相对人同意。
（二）对司法实践的指导意义
尊重当事人意思自治：法院应优先适用协议管辖条款，维护合同自由原则。
严格审查例外情形：对于受让人主张“不知情”或“另有约定”的，需举证证明，防止滥用管辖异议拖延诉讼。
（三）立法与解释的完善方向
现有规则未明确“转让时受让人不知道有管辖协议”的证明标准。未来可通过司法解释细化举证责任分配，例如要求受让人提供书面证据证明其在受让时未获告知。
05律师代理要点（一）针对管辖协议效力的抗辩
· 主张管辖条款无效
违反“实际联系地点”要求：若原合同约定的管辖地（如杭州市西湖区）与争议无实际联系（如合同签订地仅为形式），可主张管辖条款无效。需举证证明合同签订地系虚构或与交易无关。
违反级别或专属管辖：若案件涉及专属管辖（如不动产纠纷），或标的金额超出基层法院管辖范围，可主张协议管辖条款因违法而无效。
· 质疑管辖条款的独立性
若原合同中的管辖条款属于格式条款，且未采取合理方式提示说明（如字体加粗、单独签署），可援引《民法典》第496条主张条款不成为合同内容。
（二）针对受让人知情权的抗辩
· 证明受让人对管辖条款不知情
证据收集：提供债权转让协议、交易沟通记录等，证明转让时未披露原合同管辖条款。例如，转让协议未提及管辖条款，或担保公司未向任某某提供完整合同文本。
行业惯例：若同类交易中管辖条款通常不随债权转让，可主张受让人无义务主动审查原合同。
· 主张转让协议存在特别约定
若转让协议中明确约定“原合同管辖条款不约束受让人”，且能证明原合同相对人（债务人）同意该约定，可排除原管辖条款的适用。需注意：需取得债务人书面同意或行为默示（如未提出异议）。
（三）程序性抗辩策略
· 提起管辖权异议
在案件移送阶段，及时向法院提交异议，引用本案最高人民法院的裁判规则（即原管辖条款原则上有效），同时结合个案差异（如受让人知情权瑕疵）说明例外情形。
反向利用先例：若原管辖法院与本案无关（如杭州市西湖区法院与债务履行无实际联系），可主张原条款因缺乏“实际联系”而无效。
· 利用反担保合同条款
若反担保合同（如《最高额反担保保证合同》）中存在不同管辖条款，可主张反担保人与主债务人的责任相互独立，应分别适用管辖规则，从而拆分案件管辖。
（四）实体抗辩补充
· 质疑债权转让的合法性
若债权转让未通知债务人（南宁某幼儿园等），可援引《民法典》第546条主张转让对债务人不生效，进而否定受让人（任某某）的诉讼主体资格。
· 抗辩代偿行为的瑕疵
若担保公司代偿金额超出合同约定（如利息计算错误），可主张代偿行为无效，受让人无权主张追偿。需核查《委托保证合同》中代偿条件与金额计算方式。
