二战德军将领中，曼施坦因被誉为拥有“最强大脑”。在苏德战争刚刚爆发时，他担任第4装甲集群第56装甲军军长，隶属于北方集团军群。
他曾在战后评论说：“一支深入敌后的快速装甲兵团的安全主要依靠它自身的机动性。一旦停滞不前，很快就会遭到敌预备兵力的四面围攻。”
德军将领在战时创造了“刺猬式”防御战术，据说首创者是后来被希特勒鄙视的劳斯大将。当时劳斯担任第6装甲师师长，他的部队在身处立陶宛的一片森林沼泽地带时，发现周围有大量苏军集结并准备发动袭击。他在一块空地上建立了自己的指挥部，然后以此为中心划定一个防御圆环，经过伪装的坦克环伺其中。步兵部署在外围，当苏军进攻时会得到身后坦克炮火的支援。摩托化部队则组建若干巡逻队和警戒哨，负责战场巡视。
苏军见德军的防御如此严密，遂放弃了发动突袭的计划，只是象征性地发射了一些炮弹，然后就撤了。
第7装甲师在1941年的7月中旬也停了下来，而且他们遇到的情况比第6装甲师的情况更糟糕。装甲部队推进得过快，导致步兵和辎重部队都被远远地落在了后面，绵长的战线不具备构筑“刺猬式”防御阵地的条件，而东面的对手不只是想占些便宜，他们要解救被合围在斯摩棱斯克地域的友军。与此同时，西面的苏军，也就是合围圈里的苏军正试图重新打开包围圈。在双重打击下，第7装甲师的阵地频频告急，最危险的8月1日，陆军总长哈尔德的作战日记里写道：“如果第7装甲师遭受重创，我们也无需感到惊讶。”
在斯摩棱斯克被围的苏军是西方面军另一半主力，如果这些部队被消灭，那战前和战争初期编入该方面军的部队也就全部丧失了。
7月23日，西方面军新任司令员铁木辛哥将新划归自己的4个集团军投入战场，并将三个师组成的罗科索夫斯基战役集群部署在亚尔采沃以东，以第24集团军一部组建的加里宁集群部署在亚尔采沃以北，试图从两个方向围攻第7装甲师，从而打开斯摩棱斯克合围圈。
日后的苏军元帅手上有1个步兵师、1个机械化步兵师和1个坦克师。在罗科索夫斯基及友军连续打击下，包围圈里的苏军得以不断从越来越脆弱的合围圈里突围出来。直到7月27日德军再次收紧合围圈，已有近20万被围苏军成功突围。
此后，苏军仍旧没有停止反扑。至8月初，仍有数量不菲的苏军从包围圈里逃了出来。
8月5日，第7装甲师将防线移交给两个步兵师，然后退到距离战线不远的地区进行休整。
8月下旬，第39装甲军奉命北上，配合北方集团军群进攻列宁格勒。第7装甲师没有跟随第39军主力行动，他们和第14摩托化师于8月20日被重新派上战场，替换战斗力仅剩1/4的那两个步兵师。
8月21日，第7装甲师第6摩托化步兵团团长恩格尔在作战中阵亡。丰克随即任命曼陀菲尔中校担任该团团长。在随后的行动中，曼陀菲尔指挥部队击溃苏军一个步兵师，从而稳定住了局势。
整个九月，第7装甲师都处于休整之中。9月8日，该师被划入第56装甲军。该军此前一直隶属于北方集团军群第4装甲集群，军长就是大名鼎鼎的曼施坦因。不过此时曼帅已经南下，赴南方集团军群接任第11集团军司令，第56装甲军的指挥权交给了夏尔（此人在法国战役期间担任第10装甲师师长，跟随古德里安一路奔袭到英吉利海峡）。
在找到新东家之前的两天，希特勒发布第35号令，要求南线的第2装甲集群和北线的第4、第3装甲集群迅速回归中央战线，首先歼灭斯摩棱斯克和莫斯科之间的苏军，然后全力扑向莫斯科。
第7装甲师所属的第56装甲军编入第3装甲集群。9月底，第7装甲师完成进攻准备。
1941年10月2日，“台风行动”开始。第7装甲师分为两个战斗群，沿着两公里宽的正面发动猛攻。3日，由曼陀菲尔率领的、由第6摩托化步兵团和部分坦克组成的战斗群在第聂伯河上游实施强渡，然后沿着通往维亚济马的公路继续推进。
渡河时曼陀菲尔的指挥车就冲到了全军的最前面，并第一个踏上了对岸。他用无线电指挥部队过河，全然不顾周围不时落下的炮弹。他命令已经过河的坦克还击，还命令西岸等候渡河的坦克和炮兵持续向对岸开炮。当越来越多的部队抵达东岸后，苏军的防线也就彻底瓦解了。
第7摩托化步兵团团长隆格豪森记下了当天的战况：“曼陀菲尔的第6团表现异常出色。当我们团在第6团身后行军时，惊讶地发现长长的俘虏队伍正朝我们后方行进。我们还看到意图阻止我们的一座座地堡和一条条反坦克堑壕，不过现在他们都没用了，曼陀菲尔搞定了一切。”
第聂伯河沿岸的战斗刚一结束，曼陀菲尔就继续朝着维亚济马进发了。师长丰克又给他调来了新的部队，他率领部队时而在公路上迅猛推进，时而拐进乡间小路隐蔽前行，又时而短暂停下来拔除苏军的据点。其行进速度甚至惊动了德军统帅部，为他们进展感到紧张。
西方面军司令员科涅夫此时意识到新的合围圈正在形成，他立即命令所部第16、第19和第20集团军向维亚济马撤退，但这些部队正跟德军第4和第9集团军纠缠，无法安然脱身。布琼尼指挥的苏军预备役方面军在这里有4个步兵师，但这些部队都是刚刚从民兵升级为野战部队的，根本就没有战斗力。他们稍作抵抗即作鸟兽散。
10月6日，曼陀菲尔战斗群抵达维亚济马北郊，切断了通往莫斯科的公路干线。当晚7时，从南翼赶来的德军第10装甲师攻占维亚济马机场，最终完成了中央战线上第三个大规模包围圈。7日夜，德军5个步兵军迅速收紧了合围圈，将60多万苏军合围。
此役，第7装甲师虽然伤亡巨大，但全师官兵都沉浸在大胜带来的喜悦和兴奋中。
10月7日这一天，战场上下了一场大雨。战后很多德军将领都将这场雨视为德军厄运的开始。后勤瘫痪了，补给车辆已经陷在烂泥里，部队也无法实施机动。
10月20日，中央集团军群司令博克到前线视察。他在当天的日记中写道：“真是令人难以置信，即使那些本应该是第一流的公路现在也已经无法通行。修理这些道路和修复那些被炸毁的桥梁几乎都是不可能完成的任务。哪怕有一辆补给车能抵达前线都是一件了不起的成就。”
经过短期休整，第7装甲师于11月初再次投入战场。11月16日，丰克把第6摩托化步兵团、第7摩托化步兵团一部、第37侦察营、第58装甲工兵营和第3坦克营集中起来，组建新的曼陀菲尔战斗群。曼陀菲尔率领这支部队于次日中午冲到莫斯科以北的加里宁附近。
11月20日，丰克以第1坦克营为主体，组建另一个战斗群，由该营营长舒尔茨率领，向距离莫斯科仅有90公里的克林出击。他们遭遇了苏军第16集团军所属的第17骑兵师。苏联骑兵在森林里向德军发起了绝望冲锋，但遭到德军机枪和坦克炮火的屠杀。
11月23日，曼陀菲尔在克林北郊与苏军激战。第7装甲师的两个战斗群合力突破苏军防线，舒尔茨的坦克第一个冲进了克林城，从而打开了南下进攻莫斯科的大门。舒尔茨也因此战声名大噪。
虽然部队减员已经十分严重，但曼陀菲尔严令部队不许停留，继续向莫斯科前进。11月27日，曼陀菲尔战斗群抵达距离莫斯科正北的亚赫罗马。他决定放弃已经在地图上标记好的行进路线，绕开人口密集的村镇，以免惊动附近沿途的苏联人。曼陀菲尔命令部队驶入大雪覆盖的丛林，悄悄靠近莫斯科北面的运河大桥，同时切断守军的退路。
部队很快就驶离了公路，有些路段有齐腰深的积雪，有些则被大树所阻。工兵走在最前面，他们用铁锯开路，为后面的部队打通一条可以通行的道路。曼陀菲尔仍旧走在最前面，借助罗盘识别方向。
当天晚上，部队抵近运河西岸的一所小村子。曼陀菲尔命令所有人不得离开树林，然后派出一个小分队摸到高地侦察。莫斯科运河上的大桥还在，村子里也一片安静，农舍的房顶上正冒着炊烟。
曼陀菲尔遇到一个难题，部队的油料和弹药不足，如果连夜突击，并招来苏军反扑的话，他们的弹药无法支撑到天亮。曼陀菲尔最终决定暂缓进攻，他把各部队指挥官找来，让他们告诫自己的部队——不得生火，不得吸烟，万不得已绝不能开枪。
曼陀菲尔临时组建了一支突击队，于当晚23时30分出发，绕过苏军的阵地，潜伏在大桥附近。凌晨2时，突击队逼近大桥，悄无声息地解决了昏睡的哨兵，然后开始向大桥摸去。
4时10分，突击队拿下大桥，俘虏苏军内务部士兵40多人。曼陀菲尔命令第37侦察营奔袭亚赫罗马，其余部队则准备冲到运河东岸巩固桥头堡。然而部队在西岸就遭到苏军的炮击，德军一边还击，一边继续冲向东岸。
天亮后，双方的步兵用手榴弹和刺刀进行近战搏杀。7时30分，苏军第58坦克师一部分坦克从莫斯科方向扑过来，曼陀菲尔急令第25坦克团的一个连迎战，并且命令身后的反坦克炮开火。
战斗中，德军从一名俘虏的苏军军官身上搜到了运河地区的防御地形图。曼陀菲尔发现亚赫罗马的地下供热和排水系统可以直通莫斯科，而且运河上的发电站正在为莫斯科输送电力。
曼陀菲尔把情况向师长丰克做了汇报，他请求对莫斯科发起最后一击。丰克立即向第56装甲军军长夏尔提出增援要求，但对方手上已经没有任何部队可以调动。当时在第7装甲师周围有第6装甲师和第14、第36摩托化师，他们已经彻底耗尽了进攻能力。
11月28日上午11时，苏军以一个旅的兵力发动反扑，苏联空军的轰炸机也出现在战场上。下午3时，苏军动用数个火箭炮营对亚赫罗马地区的德军实施炮击，随后又是一个旅级的反击。
当晚9时，曼陀菲尔战斗群已经支撑不住了。他们一直得不到增援，而对面的苏军正持续不断地赶到战场。他们有2个整旅、数量可观的T-34坦克、大量火炮和轰炸机。
11月29日2时30分，曼陀菲尔接到丰克的电报，告知他不要指望增援，并命令他把部队撤到运河西岸布防。
5时起，德军各部交替掩护，于7时全部撤过了大桥。曼陀菲尔在战后说：“那一刻是我整个军旅生涯最失望的时候。”
12月6日，苏军第1突击集团军、第30集团军、第20集团军开始在莫斯科以北地区发动反攻。夏尔指挥的第56装甲军和莫德尔指挥的第41装甲军无论是兵力和坦克数量均处于绝对劣势。
留守在克林的德军第36摩托化师首先遭受重击，这支部队在漫天飞雪中一度下落不明。12月8日，第56装甲军的军部遭受攻击，所有参谋人员都不得不拿起武器迎敌，军长夏尔也提着卡宾枪躲在大车的后面参战。紧急关头，第1装甲师和第7装甲师一部赶来增援，才使夏尔等人脱险。
夏尔命令曼陀菲尔率领部队从亚赫罗马地区撤出，他接到的命令是坚守克林，但他很快就发现“部队纪律已经废弛，越来越多的士兵开始掉头西窜，他们手上没有任何武器，或者用绳子牵着牛，或者坐在装有土豆的雪橇上，空袭导致的阵亡人员也没有人掩埋”。
曼陀菲尔在战后曾表示：自己极力反对1941年冬季的那场撤退行动。他认为应该执行元首发布的“就地组织防御，一步不许撤退”的命令。因为只有这样才能避免部队出现的大规模恐慌，只有这样才不至于遭到拿破仑式的全面溃败。
但德军在莫斯科城下的溃败是事实，自12月14日，第3装甲集群各师陆续撤往拉马河一线。在第41装甲军莫德尔的统一指挥下，德军在这条防线上坚守了两周，直到第9集团军的形势恶化，才不得不继续后撤。
1942年1月19日，莫德尔升任第9集团军司令。为了摆脱危局，德军统帅部陆续将党卫军第2装甲师、第219步兵师、第339步兵师、第403警卫师、第1装甲师、第6装甲师以及从西线调来的部队划入第9集团军，其中还包括尚有一定作战能力的第7装甲师。
莫德尔作风强悍，这让部下都难以忍受。他担任第41装甲军不久，该军司令部所有参谋人员提出调离申请，由此可以看出莫德尔有多么难以相处。
曼陀菲尔很快也跟莫德尔爆发冲突。第7装甲师先是在拉马河一线驻防，随后跟随部队退往勒热夫防线。12月30日，曼陀菲尔被统帅部授予“骑士十字勋章”，并晋升上校军衔。
莫德尔继任第9集团军司令后，命令第7装甲师向勒热夫西北方向反击。曼陀菲尔拒绝了这道命令，理由的进攻地段有齐腰深的积雪，部队向那里进攻，无疑会成为苏军士兵射击的活靶子。
莫德尔认为第7装甲师的官兵大多来自德国图林根地区，那里的男人都是滑雪高手，所以可以一边滑雪一边进攻。曼陀菲尔认为这道命令太荒唐，如果遇到严阵以待的苏军，士兵怎么能划着雪还要端起枪来射击？
莫德尔此时已经被苏军四面八方的围攻搞得焦头烂额。他觉得曼陀菲尔是抗命，所以扬言要将他送到军事法庭审判。第7装甲师师长丰克赶紧出来打圆场，此时第7装甲师已经接到赴法国休整的命令，他让曼陀菲尔先行出发打前站，这才缓解了一场危机。
1944年冬，已经升任第5装甲集团军司令的曼陀菲尔和B集团军群司令莫德尔在西线相遇。后者还主动提起了这段东线往事。
