对于曼陀菲尔、巴尔克这样的德军装甲兵将领来说，他们的境遇是令人唏嘘的。因为当他们在战争后期走上高级将领行列时，德国的战争机器已经破旧不堪，而对手则远比以前更强大。
大多数德军指挥官以经历过东线战场的残酷而高高在上，最典型的例子就是曾于1944年7、8月间短暂担任西线德军总司令的克鲁格（1940年法国战役后一直在东线作战），他当着隆美尔的面嘲讽对方没有在东线打过仗。
论残酷性西线自然跟东线无法相比，但从东线调过来的指挥官认为可以轻易打败西线盟军的轻敌观念着实令人啼笑皆非。美英官兵的确有点“软”，但他们有数不清的钢铁和弹药。当德军发动反击时，对方打不完的炮火和无以应对的空中威胁让他们感到绝望。
另一个因素也不可忽视。在西线，充斥着“XX国民掷弹兵师”或者是“XXX装甲旅”的番号。他们代表什么？代表老弱病残，代表毫无作战经验。而久经战阵的老牌劲旅们都已经打垮了、打残了，更令曼陀菲尔等人无奈的是，这些部队迟迟得不到补充。它们就像是一只只瘦成了枯木的狮子，无精打采地瘫在那里。
1944年9月初，曼陀菲尔初到西线时，希特勒就让他指挥“迅速强大起来的第5装甲集团军”发动反击。
几天前还只是“大德意志师”师长的曼陀菲尔的确接管了一支番号众多的部队。包括3个掷弹兵师、3个装甲师和6个装甲旅。
如果上述部队全部齐装满员的话，那第5装甲集团军的兵力会超过10万人，并配备1000辆坦克和突击炮。但实际上曼陀菲尔可以调动的兵力极为有限。三个掷弹兵师被部署在一线，担任守备任务；三个装甲师中的两个（教导师和第21装甲师）已经打光了坦克，唯一比较完整的第11装甲师还处于集结之中。
唯一可以依靠的是新组建的6个装甲旅。但其中两个（第107和第108装甲旅）被借调到亚琛，两个（第106和第112装甲旅）在不久前的反击中损失了大部分装备，真正能投入反击的只剩下第111和第113装甲旅。
曼陀菲尔要求推迟反击时间，但不断恶化的局面留给德国人的时间不多了——美军第3集团军所属各部队已经在从南至北流淌的摩泽尔河右岸（东岸）建立起众多的桥头堡，并开始向德法边境的萨尔地区推进。
西线G集团军群司令布拉斯科维茨面临着巨大压力。早在波兰战役刚刚结束时，他就因为检举党卫军恣意屠杀平民的行为被希特勒厌弃，进而发配到西线担任闲职。现在如果他不能阻止盟军攻入德国本土，那么他也只能被彻底抛弃了。
布拉斯科维茨严令曼陀菲尔——务必按期（9月18日）发起反击。
有必要简单介绍一下第5装甲集团军当面的对手——巴顿指挥的美军第3集团军所属第20、第12和第15军（该军不久后转隶第7集团军）从北至南排开，于9月初渡过摩泽尔河进入法国洛林地区。其中北面的第20军已经逼近齐格菲防线，中路和南面的第12和第15军距离齐格菲防线尚有一段距离，他们还需要拿下包括吕内维尔、阿拉库尔等要地，然后向东北冲向萨尔河。
9月15日，美军第12军攻取南锡，伍德的第4装甲师担任全军先锋，将德军第553国民掷弹兵师合围在南锡以北地区。
曼陀菲尔的反击规模很小，他决定投入第111和第113装甲旅和第15装甲掷弹兵师，以及第21装甲师的掷弹兵（该师没有坦克）。待第11装甲师抵达战场后，将作为进攻第二梯队投入战场。
具体作战部署是第58装甲军军长克吕格尔指挥第113装甲旅和第15装甲掷弹兵师居于右翼，第47装甲军军长吕特维茨指挥第111装甲旅、第21装甲师和已经打残了的第112装甲旅居于右翼，两路德军预先夺取美军刚刚占领的吕特维尔城，并将美军第4装甲师逼回摩泽尔河左岸，解除第553国民掷弹兵师的围困。
9月18日清晨，各部队在浓雾的掩护下开始向吕内维尔城推进。进攻一开始德军就出现配合问题——舍伦道夫上校指挥的第111装甲旅突然遭遇侧翼攻击，而那个方向原本应该是第15装甲掷弹兵师已经拿下的地区。事后才得知，舍伦道夫获悉“第15装甲掷弹兵师已经攻占吕内维尔”的情报是错误的，实际上他们在那里遭遇了守军的激烈抵抗，并被迫退往城南一角。
第111装甲旅和第15装甲掷弹兵师临时组建了一个混合战斗群，重新向吕内维尔城发动进攻。就在美军即将崩溃时，克拉克指挥的第4装甲师A战斗群赶来增援。该集群下1个坦克营、1个步兵营、1个炮兵营和1个坦克歼击车营。双方爆发了一场坦克混战，第 111装甲旅损失了13辆坦克，美军则依托强大的炮火只损失了4辆坦克。
为了打退德军的反击，巴顿命令第6装甲师的一个战斗群前去增援。然后又亲自赶到第12军指挥部，安抚有点慌乱的埃迪（第12军军长）。不过巴顿并没有太重视德军的反击，他见埃迪还有一件更重要的事——务必于次日向齐格菲防线发起进攻。
当天下午，随着越来越多的增援部队抵达，美军在夜幕降领时将德军基本赶出了吕内维尔。不过战斗还是持续了一整夜，直到次日清晨枪炮声才逐渐平息下来。
18日晚上，布拉斯科维茨致电曼陀菲尔，命令他“稍晚些时候从吕内维尔发起的进攻将不再以北面的沙托萨林斯为目标，而将沿西北方向进攻南锡，与第553国民掷弹兵师连成一体后攻击沙托萨林斯南面的敌军……”
就在曼陀菲尔打算调整部署，向南锡发动进攻时，位于南翼的美军第15军开始北进，从南面威胁到吕内维尔地区的德军左翼。无奈之下曼陀菲尔只能让第21装甲师的步兵和第15装甲掷弹兵师主力转入防御，阻止美军第15军北进。然后他又命令第111装甲旅和第113装甲旅兵分两路，向南锡方向推进。
舍伦道夫的第111装甲旅连夜出发，向马恩——莱茵运河一线集结。不过他们的运气太差了，他们不熟悉地形，据说途中找了一个当地法国人做向导，然后被引到了一条错误的路上。兜兜转转他们最后迷失了方向。
这个很像国内抗战故事的剧情不知真假，总之第111装甲旅没有按时抵达预定位置，这样一来就只剩下第113装甲旅单独发起进攻了。
伍德的美军第4装甲师此时也很难受。他们的主要任务是向东北方向的萨尔河前进，抵达德军驻守的齐格菲防线。同时他还要屏护身后的南锡，以免被德军切断后路。当部队行进至阿拉库尔地区时，他们通过审讯抓获的战俘，得知敌军正准备发动反击。
8月19日清晨，德军第113装甲旅的豹式坦克营在行进间突然遭遇美军第37坦克营的伏击。战场上浓雾弥漫，抵消了豹式坦克火力猛、射程远的优势。3辆豹式坦克被近距离击杀，缺乏战争历练的德军立即陷入慌乱，四散逃窜。
一名美军上尉带着4辆坦克抢占了一处高地，然后对着撤退中的8辆豹式坦克射击，顿时有4辆豹式中弹起火。当德军坦克准备调转炮火还击时，美军已经撤到高地的另一侧隐蔽起来。而过了一会儿，他们又杀出来，将剩下的4辆豹式坦克击毁。
在另一处交战地。美军第704坦克歼击车营一部同样借助浓雾的掩护，在不到100米距离内向毫无警觉的德军先头坦克连发起了突袭，7辆豹式坦克被击毁，美军也损失了3辆坦克歼击车。当德军装甲箭头驱散了当面之敌继续推进时，不想又遭到对手105毫米自行榴弹炮营的直瞄射击。
中午时分，美军第704坦克歼击车营在付出了包括营长阵亡的重大牺牲后，已敲掉19辆豹式坦克。
第37坦克营赶来增援，那个在高地上伏击德军的坦克连再有神勇表现。以损失3辆坦克的代价，击毁9辆豹式坦克。到下午早些时候，德军攻势已完全停止并被逐回出发地。
此战，第113装甲旅损失坦克43辆。
第111装甲旅迟到了，但还是抵达了战场，并与第113装甲旅会合。
布拉斯科维茨对19日的战斗极为恼怒，他命令曼陀菲尔在次日继续进攻。后者对这种仓促的反击已经厌烦到极点，他强调“继续进攻纯粹是不负责任地浪费兵力和物资”，所以要求停止进攻。结果又一次招致上司的责难，布拉斯克拉维茨还给曼陀菲尔上了一节“压堂”的战术课。无奈之下，曼陀菲尔只能严令两个装甲旅在20日继续进攻。
第二天的战斗是一场消耗战。德军的两个装甲旅对阵美军第4装甲师A战斗群。
第111装甲旅的进攻一度逼近第4装甲师师长伍德的指挥部，但最终被美军第191野战炮营打退。受到惊吓的伍德急忙命令克拉克上校指挥的战斗群增援。
当天双方争夺的焦点是两处高地。第111装甲旅抢先下手将其占领，然后就开始承受美军持续的反击。当克拉克的战斗群途经这里时，被德军的炮火击毁6辆坦克。之后双方在混战中又各自损失了12辆坦克。
当晚，美军打破“装甲战术集群不得进行夜战”的条令，与德军继续厮杀。前一天率部精准伏击第113装甲旅的美军第37坦克营营长亚伯拉姆斯中校不与德军争夺高地，而是利用自己在机动上的优势与德军周旋。而对手拼力守住的制高点反而成了自己的负担。
焦急等待反击结果的布拉斯科维茨在20日晚间收到战报——第111和第113装甲旅分别只有6辆和7辆坦克可用。从后方刚刚运抵一批坦克（45辆），这些加起来就是德军的全部家底。
布拉斯科维茨想要追究曼陀菲尔的指挥责任，并再次拒绝了对方要求后撤的请求。而远在大本营的希特勒没有怪罪曼陀菲尔，将反击失利的责任推给了布拉斯科维茨。
9月21日，巴尔克带着参谋长梅伦廷取代了布拉斯科维茨，接管G集团军群。巴尔克和曼陀菲尔原本就是老搭档，沟通起来自然顺畅得多。9月21日中午，曼陀菲尔告知巴尔克自己已经停止了进攻，所部已经转入防御。
下午3时，巴尔克和梅伦廷来到第5装甲集团军司令部。巴尔克要求继续进攻，还强调“任何没有令人信服的理由就驾车驶往后方的人都将被送上军事法庭，并将因临阵畏缩而被判处死刑”。
9月22日凌晨4时，隶属于第111和第113装甲旅的40辆坦克再次发动进攻，配合他们的是刚刚抵达战场的第11装甲师所属掷弹兵营。
战斗在上午9时打响，对手依旧是克拉克指挥的美军第4装甲师A战斗群。这一次美军没有得到预警，所以德军坦克轻而易举地摧毁了7辆美军轻型坦克，但闻讯赶来的第704坦克歼击车营也干掉了3辆豹式坦克。
上午11时，第4装甲师B战斗群所属的第37坦克营再次赶来增援，天空中也及时出现了盟军的战术飞机。
此战德军打得非常悲壮。第113装甲旅冒着空袭，以损失10辆坦克的代价拿下了一处高地。第111装甲旅也同样取得了一些战果。不过该旅旅长舍伦道夫在战斗中被美军机枪打死。事后有人说舍伦道夫是故意把身体探出去暴露给美军火力的，似乎是想主动结束这样的煎熬。
战斗进行到午后，美军已经掌控了战局，被德军攻取的几处阵地又全部夺了回来。空中的飞机则盘旋着寻找企图向东北方向逃窜的德军残余。
当日日终时，失去旅长的第111装甲旅已基本覆灭，从最初的90辆坦克和2500名官兵锐减为7辆坦克和80名掷弹兵。第113装甲旅旅长泽肯多夫上校也在次日死于美军轰炸。
德军前线将领和官兵的士气跌落到冰点，虽然第11装甲师的第111装甲掷弹兵团终于赶到了前线，但第58装甲军强烈要求曼陀菲尔和巴尔克取消原定24日再起的攻势.
巴尔克和曼陀菲尔已经没有理由拒绝了，他们不得不接受一次彻底的惨败。
