纳粹德国的武装力量是一个畸形。
希特勒掌控德国之前，也就是所谓的魏玛共和国时期，德国军队的顶层机构是国防部，管辖德国陆军和海军（那时还没有独立的空军）。陆军的核心是总参谋部，全军编为2个集群，又细分为7个军区，每个军区含1个步兵师，两个集群分管3～4个军区，并直辖1～2个骑兵师。此时德国军队的规模很小，整体结构十分清晰。德国陆军向来以组织能力见长，4000名军官虽然晋升机会不多，但绝大多数人可以在基层部队和总参谋部之间轮岗，并以此得到全面的锤炼。
从某种意义上说，希特勒是一个“政治暴发户”。1924年他还是个囚徒，十年后就已经站在了权力的金字塔尖上。德国军人身上有一股其他国家军人不具备的傲骨，在更早的德意志第二帝国时期，甚至是普鲁士时期，他们就将军队打造成一个相对独立的领域——忠于国家，但超然于党派相争之外。
希特勒上台后，他用“扩军备战”招抚了国防军将领，又因“操之过急”遭到国防军将领的抵制。一怒之下希特勒祭出阴招，拿下国防部长布隆伯格和陆军总司令弗里奇，又直接撤销了国防部。把凯特尔、布劳希奇这些听话的将领安排进新成立的统帅部。
从此之后，德国武装力量在希特勒的掌管下进入了混乱时期。
国防军根基深厚，希特勒不可能一下子就降服住这些人。一些认定元首是救世主的军官选择效忠，一些认定元首是祸害的军官选择反抗，大多数国防军军官则依旧秉持军人本分，以服从命令为天职，同时极力撇清跟纳粹的关系。
为了制约国防军，希特勒允许党卫队组建野战部队。这个原本承担治安、勤务的纳粹私家军逐渐成为一支规模庞大的军队。
他们拥有自己的等级制度——三个级别的中队长对应国防军尉级军衔；两个级别的大队长和旗队长对应国防军校级军衔；区队长、旅队长、地区总队长、全国副总指挥和总指挥对应将级军衔。
党卫军的誓词是：“作为日耳曼尼亚的元首，阿道夫·希特勒，我向你宣誓，我会忠诚和勇敢。我发誓，直到死我也一定服从上司，因此上帝是会真正帮助我的。”
从这段誓词就可以清楚地看出——党卫军只忠于元首，不忠于德意志。
截至1942年，党卫军扩充为8个师，其中包括4个装甲师、2个山地师、1个骑兵师和1个警察师。这些部队没有合编为一个大的作战单元，而是分别编入国防军的各个集团军群中。由此可见，希特勒在这个时期仍然认同国防军在军队中起到的中流砥柱的作用。
不过随着东线失去主动权，希特勒对国防军的忠诚度和作战能力越来越质疑，而此后党卫军的扩充速度大大加快。至战争结束前，党卫军已经发展为39个师，兵力达到100万人（最初组建的几个党卫军师战斗力一直非常强悍，最著名的就是党卫军第1、第2、第3、第5装甲师，也就是我们熟知的希特勒师、帝国师、骷髅师和维京师。而后期成立的党卫军部队，除了第12装甲师，即“希特勒青年团”外，其余部队都是些鱼腩）。
党卫军能够获得比国防军更优先级别的补给权，此举大大伤害了国防军官兵的感情。在前线，两军的关系十分紧张，甚至会出现见死不救的情况。
曾担任统帅部作战局副局长的瓦利蒙特曾说：“党卫军不认为自己是国防军的一部分，而是一个独立组织。”
在早些时候的东线，党卫军部队常常会投入到最危险的地段，承担最艰巨的任务，进行最激烈、最残酷的战斗。但是在战争后期的西线，希特勒往往会让党卫军部队先撤，让国防军部队负责殿后。
被区别对待的国防军有自己发泄愤怒的渠道。第5装甲集团军第47军军长吕特维茨，他在1944年8月的法莱斯战役期间担任第2装甲师师长，当他得知一位旗队师师长腿部负伤时，拒绝为其提供车辆。
1944年10月，德军第5装甲集团军司令曼陀菲尔上将可以休息一下了。在过去的一个月里，他指挥的部队在洛林地区的阿拉库尔打了一整轮窝囊仗。统帅部一味强压，对部队缺乏了解，对西线盟军认识不足，以及实力的绝对劣势是造成惨败的原因。
从纯军事角度说，曼陀菲尔赞同第58装甲军军长克吕格尔将军对阿拉库尔坦克战的总结：“敌人在空军和炮兵方面占有压倒优势。这一地区根本没有坦克和步兵的藏身之所，一旦天气转好，美军战机就开始肆虐，而每次当我们要求德国空军支援时，得到的答复总是机场天气恶劣，战机不能起飞。美军大炮日夜炸个不停，可名副其实地称为连珠炮。”
希特勒也从战场失利中领悟到，战斗力陡降的德军面对日益强大的美军发动的半心半意的攻势是不可能有成功机会的。他对曼陀菲尔倒没有失去信心，甚至前阶段的损兵折将也没有损害后者在他心目中的地位。
10月中下旬，第5装甲集团军奉命加入阿登山区以北、鲁尔河以西的莫德尔B集团军群。当盟军侦测到曼陀菲尔总部出现在亚琛前线时，无人怀疑这有什么不妥或异常，毕竟，德军派它最出名的装甲将军应对盟军即将展开的亚琛攻势完全合情合理。所以当第5装甲集团军接管德军第7集团军一部分防务时，盟军并不感觉意外。
那么德军统帅部北调第5装甲集团军仅仅是为了加强亚琛地区的防务吗？起初曼陀菲尔也不清楚，因为从9月就开始酝酿的“守望莱茵”计划是在严格的保密措施下开始筹备的。
10月22日，西线德军参谋长威斯特法尔和B集团军群参谋长克雷布斯赴大本营参加作战会议。他们得知了“守望莱茵”计划的概要——11月中旬在阿登地区发起大规模反击，为此西线将投入几十万兵力、2000辆坦克、2000架飞机，以出其不意的攻势突破美军防线，首先渡过马斯河，然后直扑大西洋海岸的安特卫普港。计划一旦成功，可以给盟军造成巨大杀伤，并损失无数物资，最终迫使他们回到谈判桌上求和。
两位西线主将伦德施泰特和莫德尔得知此事后反应完全一致。伦德施泰特在战后回忆说：“当我得悉这个计划时惊呆了。希特勒根本没有就其可能性征询过我的意见。在我看来我们可调动的力量根本不能满足这个野心勃勃的计划。”
没有机会在战后采访莫德尔，但他的部下回忆说：“他的第一反应是‘这玩意儿连一条腿都没有’！然后他抓起电话接通负责起草计划纲要的莫德尔，没有任何问候就冲他吼道‘告诉你的元首，我莫德尔不会参与这个疯狂的计划’！”
莫德尔和伦德施泰特的悲观是基于一个客观事实——西线德军共有130万人，而盟军兵力达到370万人，几乎是1比3的劣势。至于坦克、火炮、飞机，以及双方的后勤补给能力差距就更大了。
约德尔知道，一旦抛出“守望莱茵”计划一定会遭到前线将领的抵制。不过这位颇有才华的将军已经风华不再，自1942年9月当面顶撞希特勒后，他就失宠了。而且长期在统帅部任职的他，是古德里安口中的“那些对前线缺乏了解的官僚”的代表。他领导的统帅部作战局在战争后期不过是希特勒的秘书处，只要元首敢想，他们就敢干。
其实约德尔在1944年9月，希特勒第一次提出在西线实施反击时，就明确提出反对。他提醒对方：“当德军还在撤退中疲于奔命时，在西线发动反攻是不可能的，至少在11月1日前是如此。”
他建议先收缩防线，多积攒一些坦克飞机，尤其是等到训练中的国民步兵师和众多秘密武器投入使用，再找一个好机会反咬美国人一口。
希特勒起初接受了约德尔的意见，但几天后他又反悔了，并提出了具体的反击地点——阿登山区。
约德尔不敢违抗希特勒的意愿。10月9日，他向元首呈报了西线反击计划草案。对于己方实力处于绝对劣势，他总结了两个胜利的基础——盟军约70个师散布在数百公里长战线上，不可能处处严密；预定战役开始时的11月底天气将变得非常恶劣，这将剥夺盟军的空中优势。
他还预计德军的成果将非常巨大，甚至可以将整个盟军战线一劈为二，歼灭25～30个盟军师。
10月27日，伦德施泰特、莫德尔、曼陀菲尔、迪特里希（党卫军第6装甲集团军司令）和布兰登贝格尔（第7集团军司令）齐聚B集团军群司令部。也就是在这一刻，曼陀菲尔才弄清楚自己的第5装甲集团军为什么要北调。
曼陀菲尔和莫德尔关系并不好。早在1942年1月，身为第7装甲师第6摩托化步兵团团长的曼陀菲尔就曾顶撞过时任第9集团军司令的莫德尔，两人也因此结怨。
自从那次摩擦后，这是两个人的首次会面。
曼陀菲尔向莫德尔行了标准的军礼，后者则冷冷地说：“还记得1942年初我们在俄国前线的对话吗？”
曼陀菲尔点点头。
莫德尔接着说：“那件事已过去了。现在我们有同样的任务。我们是好朋友。”
莫德尔的轻描淡写消除了曼陀菲尔心中的一些担忧，但两个人的关系远没有缓和。有人说莫德尔嫉妒曼陀菲尔在过去一年多中火箭般的蹿升，还嫉妒曼陀菲尔在元首那里极受宠信的地位。有人说出身普鲁士贵族的曼陀菲尔看不起平民出身的莫德尔。不过还有人说，两个人在经历一段时间的不和后，开始彼此欣赏对方的才华，阿登战役期间，曼陀菲尔成了莫德尔最赏识的部下。
在这次会议上，众人形成了一致意见——夺取安特卫普的想法根本不现实。莫德尔适时抛出了自己准备的方案——在阿登山区突破美军防线后，两个装甲集团军不再向马斯河推进，而是折向北方或西北，从而把马斯河作为曼陀菲尔集团军的左翼屏障，以在亚琛附近切断和消灭20多个英美师为目标。
这个方案还要求阿登以北的第15集团军向南朝亚琛发动辅攻。即便是这个规模大大缩小的“小解决方案”，在将领们看来也是为说服希特勒而有意迎合的作品，其成功希望虽比元首的要大，但也有一堆“务必”之类的条件需要满足。
11月3日，约德尔应西线将领的要求，来到B集团军群司令部。不等其他人发言，约德尔首先强调“元首决心坚持预定的目标”。然后他介绍了参战各部队的作战任务和目标——
担任主攻的迪特里希第6装甲集团军有9个师（含4个装甲师），突破阿登山区后将在列日附近渡过马斯河，然后向阿尔伯特运河推进并抵达安特卫普以北地区；
曼陀菲尔第5装甲集团军有7个师（含4个装甲师），任务是在列日以西渡过马斯河，阻止盟军从西面攻击迪特里希的翼侧和背后；
布兰特贝格尔的第7集团军有7个步兵师，任务是阻止盟军从南面和西南攻击前述两个集团军；
此外，另有6～7个装甲师和装甲掷弹兵师充当预备队。
约德尔宣布完题目后，开始点名让在座诸位作答，喊到的第一个名字就是曼陀菲尔。
曼陀菲尔首先说“守望莱茵”的目标可以实现，然后他罗列了几个“务必”——务必得到有效的空中支援；务必保证充足的补给；务必满足必要的战场机动；务必增加侧翼（第7集团军）的兵力；务必让辅助部队（指北面的H集团军群）不折不扣地按照计划行动。
此番表态说明曼陀菲尔进步得非常快，他已经能熟练掌握高级将领的话术了。
约德尔当然不满意这样的回答，而坐在一旁的莫德尔和伦德施泰特倒是乐见于此。
当点到迪特里希时，约德尔询问这位将军“首日和次日的进攻目标定在哪里”？他得到的答复既粗鲁又语无伦次：“目标！目标！如果我必须给每个人目标，那么应该在哪里？你们这些总参谋部军官！”
迪特里希何许人？竟敢对约德尔出言不逊。
时年52岁的迪特里希出身贫寒，当过学徒，干过苦力。一战爆发后应征入伍，担任马夫。战争后期成为一名坦克炮手，并获得过一级铁十字勋章。德国战败后，他复员回家。
迪特里希的人生转折点是1928年，并非最早加入党卫队的他被希特勒看中，成为元首的保镖兼司机。纳粹上台后，希特勒将扩编的“阿道夫·希特勒警卫旗队”（党卫军第1装甲师前身）交给迪特里希，后者由此逐渐成长为一名战将。
凭借希特勒的宠信，迪特里希一向飞扬跋扈，甚至不把党卫队领袖希姆莱放在眼里，所以他对约德尔出言不逊也不足为奇。
迪特里希生性残暴且对希特勒绝对忠诚。他领导“阿道夫·希特勒警卫旗队”期间，所部在占领区和前线没少干“脏活儿”，而且一旦遭到反抗，就会展开疯狂的报复。
1944年秋，第6装甲集团军刚刚组建时，所辖部队有很多非党卫军部队。迪特里希希望它被冠以“党卫军”的称呼，但统帅部考虑到国防军的感受，没有立即应允。
迪特里希本人虽然粗鲁，但也有自知之明。自1944年8月担任集团军级指挥官后不久，他就曾以“能力和表现不足以指挥一个集团军，无法完成交办的任务”为由提出辞呈。但莫德尔给出的答复是：“忘了辞呈，接着干。”
11月4日，莫德尔又与曼陀菲尔一起研究了小方案的细节，决定用这个方案去说服希特勒改变心意。曼陀菲尔战后说：“整个11月都花在不停地讨论和探索每种有可能说服希特勒接受小方案的途径上。”
与此同时，部队正在加紧进行准备，尤其是夜战训练和秘密调动。党卫军第6装甲集团军（准确地说，该集团军这个时候还未冠以“党卫军”的番号）并未立即向进攻出发地集结，而是前往科隆以西地区，做出迎击美军对莱茵河发动攻势的姿态。
第5装甲集团军的调动更费周折。曼陀菲尔的司令部先是被第15集团军司令部取代，后者把部队防务移交给了第25集团军。第5装甲集团军更换成“军警特种任务司令部”番号，秘密从前线撤了出来。
11月23日，莫德尔和曼陀菲尔借着赴大本营参会的机会再次劝说希特勒改变决心，用“小方案”代替其本人提出的夺取安特卫普的“大解决方案”。
莫德尔重点强调“支撑进攻势头的补给能力远比战术突然性重要”，根据德军1944年底的补给能力和兵员状况，他和曼陀菲尔力主的反攻亚琛的小方案更现实、更可能成功。希特勒断然拒绝了莫德尔的建议，还嘲笑其方案只能算是“半个解决方案”。希特勒的心腹爱将迪特里希也对部队的补给状况表示忧虑，即将担任主攻的他和国防军同僚们一样忧心忡忡。
曼陀菲尔曾回忆说：“莫德尔元帅以坦诚但无比坚定的态度陈述了自己的看法。他的见解都是基于他对德军力量强弱的深刻了解得出的，在战争的第六个年头他比任何人都清楚德军现在能做什么和无力尝试什么……但许多小时的讨论也无法改变元首的想法。他对计划的任何基本偏离—目标、关键点、编组、部署以及如何投入使用等都不容置疑地拒绝。”
曼陀菲尔也做了补充发言，指出目下的德军已不能与1939或1940年时相提并论，现在的问题不是军人缺乏决心或意志，而是缺乏各种武器装备和必要的训练。谈及细节问题时，他强调根本没有可能在两天内推进到马斯河。
希特勒又一次拒绝了他们的建议，甚至根本不允许讨论莫德尔和曼陀菲尔的小方案。
会议结束时，希特勒显然看出了曼陀菲尔的不满和失望，于是将其单独留下又交谈了一个半小时。
希特勒在这样的私下场合态度明显和蔼得多，也没有再重复阿登反攻的军事意义，而是重点阐述了政治动机。希特勒坦言，以安特卫普为目标确实存在风险，或许看起来超出了现有部队的力量和能力，但他“决定将宝压在这一手牌上，因为德国太需要喘息空间了。希望这一攻势的成功能夺回战争主动权，从而赢得时间开发和投入新武器，并等待盟国阵营预期的分裂”。
面对希特勒的坦率，曼陀菲尔也敞开心扉直抒胸臆。希特勒在原则问题上没有做任何让步，但当曼陀菲尔告诉他“任人皆知美军岗哨凌晨时都在睡觉”时，希特勒同意在他的进攻区域里不进行任何炮火准备。
希特勒还在其他一些战术细节上做了罕见让步，比如允许曼陀菲尔发起进攻时投入两个装甲师、使用探照灯进行人工照明、总攻发起前派特遣队渗入敌后进行破坏和制造混乱等等。
事实上，战后的军史家们普遍认为，所有德军将领中只有曼陀菲尔能在作战的最初展开方式上让希特勒略做让步。莫德尔在此方面一事无成，尤其是希特勒对其小方案的嘲笑和拒绝，更被军史家称作“莫德尔生命与军旅生涯的关键转折点”。
12月10日，希特勒在“鹰巢”召开参战部队师级将领动员会。会议结束时，每位将军都得到几分钟机会与元首握手和说几句话，当希特勒问迪特里希是否准备好了时，后者瓮声瓮气地答道：“就进攻而言，没有。”希特勒有些愠怒地指责他“从不知足”。
迪特里希不可能对部队的状况感到满意，他的抱怨和不满或可从其战后的一段回忆得到佐证：“我要做的不过是先渡马斯河，再陷布鲁塞尔，而后继续推进和占领安特卫普。这一切都要在一年里最糟的三个月完成，不仅要穿越积雪齐腰的阿登山区，而且糟糕的道路根本不足以让4辆坦克并行通过，更勿论6个装甲师了。这个季节早晨不到8点天不亮，下午不到4点天就黑，而坦克又不能在晚上作战；我手下的师团都是新组的，基本是没经过多少训练的新兵；更何况很快就要到圣诞节了。”
曼陀菲尔没有发牢骚，因为他知道这场大战已经不可避免……
