阿登是一片丘陵，也是一片植被茂密的森林。一条条土路在林间蜿蜒曲折地延伸，冬雨季节到来时一片泥泞，而且还笼罩着一层厚厚的迷雾。
阿登地区大部分隶属于比利时，还有一些处于卢森堡和法国境内。在它的东面则是比、卢两国和德国的边境线。阿登地区的居民有很多人讲德语，他们亲近德国，却又难离故土。1944年8月，德军从这里东撤时，曾要求他们一同撤离，但仍有为数众多的德语居民选择留下。
当美军第1集团军抵达这里时，受到了非德裔居民的欢迎。由于阿登地区不利于实施大兵团作战，第1集团军将这片地区当作一个巨大的兵站。在阿登以北许特根森林遭受重创的第4、第8步兵师撤到这里休整，那些刚刚从美国本土调来的新部队，也在这里整训。上述部队统归米德尔顿的第8军指挥。
美军第12集团军群司令部设在阿登以南的卢森堡城，布莱德利在下榻的阿尔法酒店悬挂着一面巨大的美国国旗。很显然他没打算把自己当做这个城市的匆匆过客。
阿登反击战开始前，前线将领一致反对统帅部制定的“守望莱茵”计划。曼陀菲尔曾向希特勒提出，1944年的德军已不可与1940年法国战役时同日而语，以他在东西两线的作战经验，能够认识到德军的闪电战战术早已不再是令对手惊悚敬畏的神话。
盟军在战争的这个阶段早已熟悉德军进攻战的特点——以猛烈的火力侦察和试探性进攻探寻弱点，绕过对手最顽强的防御强点；试图在狭窄的正面打开多处缺口，而后在成功突破的区域投入装甲部队并直插敌后；同时使用摩托化步兵固守和扩大取得的突破，掩护装甲部队的两翼，直到跟进的大队步兵赶到。
盟军虽然无从得知德军攻击的准确时间和地点，其初始推进的势头也能让盟军一时陷入恐慌和混乱，但盟军对德军战术执行的方式方法已不再感到惊讶，德军期待的以突然一击令对手陷入瘫痪和崩溃的想法也已不现实。
曼陀菲尔从洛林战役中获得的经验告诉他，从上到下视进攻为最好防御的美军，本身就是按照闪电战的要求组织的，他们的机动能力和机械化水准远胜1944年时的德军。
德军在1944年实现机械化的部队只占全军的10%，这个比例与1940年相差无几。即使是装甲师和装甲掷弹兵师也没有实现完全摩托化，其他绝大部分部队依旧依靠徒步行军和马拉火炮。
而反观美军，他们的装甲师已经完全摩托化，配属他们的炮兵和辅助部队也同样如此。美军的步兵师在火力配备和摩托化运输上至少跟德军的装甲掷弹兵师相同（德军标准的装甲掷弹兵师配备重榴弹炮48门、反坦克炮76门、步兵炮25门、迫击炮140门、高射炮42门、坦克54辆、装甲车30辆、摩托车1323辆、汽车376辆、马车2676辆）。因此，美军可以将机动性和火力的优势转化成战斗力上的优势。
此外，地空协同是闪击战的要素之一，但德国空军的重心已置于本土防御，西线的天空早已拱手相让。失去了制空权和地空协调，部队只能以最大限度地降低对手空军的影响为基础制定方案，借助天气、地形、森林和群山等条件避免对手空中优势的发挥。
作为一名前线将领，曼陀菲尔把道理已经说尽了，但希特勒执意发动进攻。见决策已经无法更改，他只好放弃抗争，全力以赴准备阿登地区的攻势。
参加反击的主力是曼陀菲尔指挥的第5装甲集团军和迪特里希指挥的（党卫军）第6装甲集团军。此外在两个集团军的南翼，布兰登贝格尔的第7集团军将负责保护他们的左翼；更北面的第15集团军将适时地发动进攻，以压迫美军第1集团军的整体防线。
B集团军群司令莫德尔希望把第5装甲集团军作为主攻方向，但希特勒要把夺取安特卫普的荣誉交给党卫军，所以曼陀菲尔集团军虽然是主攻部队，但被赋予的任务是屏护（党卫军）第6装甲集团军的左侧翼。
两个主攻集团军从北至南、兵分五路——
（党卫军）第6装甲集团军右翼是党卫军第1装甲军，他们将从蒙绍森林出击，向美军第5军第99步兵师和第2步兵师一部阵地发动进攻。该军专门成立了“派普战斗群”，在进攻发起后，该战斗群将一路向西急进，争取用最短的时间抵达马斯河。
（党卫军）第6装甲集团军左翼师党卫军第2装甲军将向美军第5军和第8军的结合部出击，当面仅有美军的一个骑兵机械化团。
第5装甲集团军所属第66军（军长卢赫特，下第18、第62国民掷弹兵师）对付美军第106步兵师的两个团，得手后策应右翼的党卫军第2装甲军夺取交通枢纽圣维特。
第5装甲集团军所属第58装甲军（军长克吕格尔，下辖第116装甲师、第560国民掷弹兵师）首先击破美军第28步兵师一个团的防线，得手后迅速夺取几座重要桥梁，然后以最快速度扑向马斯河。
第5装甲集团军所属第47装甲军（军长吕特维茨，下辖第2、第9、第130装甲师和第26国民掷弹兵师）是集团军的突击箭头。在击破美军第28步兵师一个团的防线后，扑向另一个交通枢纽巴斯托涅。如遭遇重兵防守，则绕过该城直扑马斯河，将巴斯托涅交给后面的步兵解决。
整个进攻准备在高度保密下进行。12月12日前，只有师以上将领知晓此事；参战各师的团级指挥官在进攻前3天才拿到进攻计划；各营连级指挥官在进攻前48小时接到任务；而普通士兵是在进攻前一天才如梦初醒。
1944年12月16日5时30分，（党卫军）第6装甲集团军开始实施炮火准备。此时战场上一片漆黑（阿登地区的冬季要到早上8点才会天亮），绝大多数美军士兵正躲在农舍里睡觉。通过战前侦察，德军已经得知美军的习惯，于是炮兵的射击目标自然而然地选择了那些建筑物。
哨兵最先看到了远处炮火映红的天空，他们试图返回屋内叫醒战友，但直到炮弹在四周落下时，那些惊慌失措的士兵们才从睡袋里钻出来，争先恐后地抓起武器和钢盔。
党卫军第1装甲军拥有5个师，其中党卫军第12装甲师（希特勒青年团）和第12、第277国民掷弹兵师负责进攻美军第2和第99步兵师；党卫军第1装甲师在第3伞兵师的配合下，沿着公路直接向西面冲去。
首先遭受攻击的是位置最靠前的美军第99步兵师。党卫军第12装甲师都是17~18岁的娃娃兵，这些元首的忠实信徒们都接受过严格的军事训练，不仅战斗力强悍，还冷血无情。
党卫军第17装甲掷弹兵师师长汉斯·林纳曾评价说：“这些童子军式的家伙像畜生一样，认为割断人的喉咙是件无所谓的事情。”
炮声就是战斗警报，当德军突进到美军阵地前时，对方已经高度戒备。美军步兵营配备有81毫米迫击炮，它们是阻止德军靠近的重要火力支撑。
德军的进攻于6时发起，步兵的身影被白雪映衬得清清楚楚。美军各种轻重火力全开，战斗进行了将近一个小时，德军的第一轮进攻被击退。
9时，步兵在坦克和装甲车的支援下又发动了一次强攻。此时美军的重炮已经部署就位。在105和155重型榴弹炮的火力射击下，德军再次败退。
党卫军第1装甲军负责远途奔袭的一路由第3伞兵师和党卫军第1装甲师组成。战前，派普战斗群的年轻指挥官约阿希姆·派普曾亲自做过实验，计算出部队冲到马斯河所需携带的油料数量。他指挥的部队拥有包括25辆虎王坦克（来自第501重型坦克营）在内的117辆坦克、149辆半履带装甲车、18门105毫米自行火炮、6门150毫米自行榴弹炮以及30门以上的防空炮，整个战斗群兵员达4800人，装甲车和运输车辆多达800辆以上。
伞兵师向来以单兵素质高著称，但现如今的德国伞兵师大多充斥着缺乏训练的年轻士兵。德军第3伞兵师第9团在进攻之初走在派普战斗群的前面，负责在美军防线上打开缺口。
派普很快就意识到这是一个极大的错误。第3伞兵师的进攻受阻，他们被美军一支小股部队整整拖住了一个白天，身后大量部队无法向前推进。几个月前德军从这里撤退时炸毁了所有桥梁，至今也没有被修复。当派普沿着既定路线行进时，道路已经堵得严严实实。而他的部队太庞大，不敢轻易变更行军路线。
晚上7时，已经不耐烦的派普命令强行清理道路，甚至命令坦克开进美军的雷区碾出一条通道来，结果5辆坦克被炸得不能动弹。
派普接管了第3伞兵师第9团的指挥权，当对方指挥官提醒派普前面的美军阵地非常强大时，后者临时组建了一支战斗分队，然后就朝着美军冲了过去。
在一个叫布赫霍尔茨车站的地方，派普战斗群的四联装20毫米高射炮采用平射的方式对付守军的混凝土墙和薄薄的装甲护板，人和防御工事就这样被轻易撕碎了。
迪特里希的右翼在第一天的进攻中并不顺利，但相比之下，他的左翼更令人失望。直到进攻发起时，党卫军第2装甲军都没有领到油料（这些油料早就从德国发出，但盟军的空袭延误了这些物资按期抵达）。党卫军第9装甲师只能启动一个炮兵团，他们被配属给第277国民掷弹兵师；党卫军第2装甲师陆续接收了一些油料，它们仅够全师一部分兵力投入战场。
无奈之下，莫德尔和曼陀菲尔命令第5装甲集团军的第66军接过党卫军第2装甲军的任务——突破美军第106步兵师的防线，夺取交通枢纽圣维特。
美军第106步兵师在不久前刚刚抵达前线，是一支毫无作战经验的部队。在第106步兵师和第99步兵师之间有一个9公里宽的缝隙，部署有美军第14骑兵机械化团，他们装备有轻型坦克和装甲车。
16日清晨，第14骑兵机械化团获悉德军发动反扑后，立即收缩兵力。各部从装甲车上拆下机枪，依托几处居民点的建筑物据守。不过他们没有向第106步兵师发出预警，而且收缩兵力的结果是防线不可避免地出现了缺口。
隶属于第66步兵军的第18国民掷弹兵师很快就发现了美军防线上的漏洞，该师在1个突击炮旅的支援下，直接从那里冲了过去。透过灰色的晨雾，美军第14骑兵机械化团发现德军已经插到自己的身后，无线电通信也在德军的干扰下失灵。一些抵抗了一段时间，然后就在当天下午纷纷走出来投降。
第14骑兵机械化团的崩溃造成了第106步兵师左翼的混乱。而且该师还没来得及制定防御计划，对德军的突破没有组织任何反击，这直接导致了该师在第二天的灾难。
不过第106步兵师并非毫无作为。师属炮兵营在德军进攻时实施了猛烈的炮击，第66军的两个掷弹兵师还不懂得如何在己方炮火的掩护下进攻，导致惨重的伤亡。
相比于（党卫军）第6装甲军在北翼的混乱局面，曼陀菲尔在南翼的进攻更有成效。曼陀菲尔拥有西线最好的集团军参谋团队，他们针对德军的各种不利因素做了更充分的准备。进攻发起前，集团军的各种物资储备远远高于北面的（党卫军）第6装甲集团军。同时他征得希特勒的同意，决定在进攻前不实施炮火准备，而且还打算用探照灯照射低矮云层的办法，增加战场的亮度。
参战各师都选出了一批最优秀的士兵组成突击队，并事前进行了高强度的夜战训练。他们在进攻开始前出发，隐蔽渡过乌尔河，准备在进攻发起后夹击美军。
曼陀菲尔还说服希特勒，允许他的几个装甲师直接投入战场，以确保突破美军防线后可以迅速奔袭马斯河。而在“守望莱茵”的计划中曾明确规定——突破美军前沿应由步兵完成，目的是保存装甲师的实力，以便在强渡马斯河时可以发动更有力的进攻。
考虑到进攻出发地遍布着茂密的森林，曼陀菲尔没有采用集中于一点实施突击的惯例。而是将第116、第2装甲师和第130装甲教导师分散在宽大正面，这样一来就可以避免一旦进攻受阻就影响全军行动的被动。按照他的话说就是“你捶打十扇门的话，总会找到几扇门是敞开的”。
进攻发起后，美军第26步兵师突然发现身后已经出现德军身影。趁着美军处于混乱之际，工兵开始在乌尔河上架桥，德军的坦克顺利地开了过去。
与3个装甲师一同行动的还包括科科特指挥的第26国民掷弹兵师和刚刚划入第5装甲集团军的第5伞兵师（师长海尔曼）。其中第26国民掷弹兵师将在巴斯托涅战斗中发挥重要作用，而海尔曼的伞兵师原本默默无闻，但他们在进攻发起几天后起到了重要作用。
隶属于德军第7集团军的第212国民掷弹兵师在阿登以南投入进攻。他们在这里遭遇美军第9装甲师一部的阻击。第212国民掷弹兵师的进攻取得了一些进展，迫使美军第9装甲师后撤。而后他们继续向西南方向挺进，遭遇美军第4步兵师。
该师同样经历了一场混乱，但第4步兵师师长雷蒙德·巴顿少将先是命令部队砍倒树木作为路障，然后调动部队投入反击。第4步兵师不久前在许特根森林地区经历血战，人员和装备损失严重。不过他们过去积攒了为数不少的反坦克榴弹发射器（“铁拳”），这些射程只有40米的单兵武器在近距离远比巴祖卡好用。
美军对德军的反击完全没有准备，战后有人甚至把这次它视为“二战期间盟军最可耻的情报失误”。
其实盟军早就收到过来自各方的预警，其中美军第1集团军情报处长迪克森上校的情报分析最接近事实。艾森豪威尔、布莱德利（第12集团军群司令）和霍奇斯（第1集团军司令）都看到过迪克森的报告，但并未引起重视。艾克和布莱德利得出的结论是一致的——不排除德军从阿登地区实施反击，但如果他们那样做的话将是个极大的错误。布莱德利给出了自己的预案——一旦德军在阿登发动反击，第12集团军群将撤到在马斯河一线据守，同时命令第1和第3集团军从两翼出击，与德军展开决战。艾森豪威尔曾提醒过布莱德利，第12集团军群的部队都集中在一线，预备队兵力并不足以在马斯河构筑稳固的防线，后者不置可否。这件事也就稀里糊涂地过去了。
实际上布莱德利的预案就是典型的“办公室官僚文化”的产物——纸面上滴水不漏，实际操作起来漏洞百出。
霍奇斯的司令部设在斯帕，它正好处于党卫军第6装甲集团军向马斯河进攻路线上，而且相距不足40公里。米德尔顿的第8军司令部则设在巴斯托涅。两个前线高级别指挥部这时面临着严重的通信瘫痪问题。米德尔顿搞不清楚德军的进攻规模有多大，霍奇斯这时正专注于阿登北面的许特根森林地区的战事，当德军反击时，他的第一反应是“只是局部佯攻”，目的是牵制第5军，缓解他们在许特根地区的压力。
当德国人用V-1火箭弹向斯帕以西的列日（这座城市就在马斯河畔）发动空袭时，霍奇斯也没有想明白这些迹象意味着什么。
第5军军长杰罗此时正率部继续在许特根森林地区发动进攻。当他的第99步兵师遭受攻击时，立即要求停止第2步兵师的行动，转而向南展开，但霍奇斯拒绝了。
12月16日9时15分，布莱德利位于卢森堡的司令部召开例行会议。集团军作训处主任称阿登地区没有什么变化。布莱德利随后登上汽车前往巴黎西南的凡尔赛，他已经跟艾森豪威尔相约会面，一同商讨兵员补充的问题。
当布莱德利抵达凡尔赛时，首先向艾森豪威尔表达了祝贺（他刚刚晋升为五星级上将）。艾克也不无得意地说：“我只是想看看第一次以五星级上将的名义签字的样子。”
傍晚时艾森豪威尔和布莱德利正商讨人事问题，一名参谋递来了前线电报——此时德军已经在5个地段突破美军防线。二人这才意识到问题有些严重，艾森豪威尔当即命令第9集团军（该集团部署在第1集团军的北翼）所属第7装甲师南下，又命令第3集团军的第10装甲师北上。
做完如下安排后，艾森豪威尔和布莱德利吃了一顿丰盛的牡蛎大餐，然后又打起了桥牌。
第1集团军司令霍奇斯更能感受到德军的进攻威胁。他在16日晚上命令在后方休整的第1步兵师准备投入战斗。
德军在这一晚也没有停下来。隶属于党卫军第1装甲师的派普战斗群浪费了一个白天，夜幕降临后，他命令部队继续西进。在战前制定的计划中，他准备用24小时抵达马斯河畔，可现在自己刚走出去不远。更糟糕的是，他们携带的油料并不足以到达那里。
反击已经打响，接下来就看双方指挥官做出什么样的应对了。
