特尔古——弗鲁莫斯是罗马尼亚北部的一个小城镇，也是一处交通要地。一条公路从西向东穿过该城，通往雅西；城内还有一条通往南面的公路，尽头是罗马尼亚产油区普洛耶什蒂。
1944年4月中旬，曼陀菲尔和他的“大德意志”师（简称“GD”）就驻扎在这里。其间德军统帅部曾提出将其调往他处，但曼陀菲尔向大本营报告说，苏军有发动大规模进攻的迹象。目前GD师士气高昂，对地形十分熟悉，而且已经针对苏军的攻势进行了大量细致的防御准备，所以希望可以让GD师能够坚守一段时间，以粉碎苏军的进攻。
曼陀菲尔的坚持最终收获了回报，他在二战期间打得最漂亮的一仗就发生在这里。
4月18日，一架迷航的苏军飞机迫降在GD师最靠北面的阵地上。德军从被俘苏军军官身上搜出了机密文件，由此德军第8集团军获知了苏军的进攻目标（攻取普洛耶什蒂油田）和兵力配备情况。虽然还不清楚苏军在何时动手，但各部还是可以据此相应地调整防御部署。
从各方获取获得的情报（航拍照片、无线电侦听、战场侦察）综合判断，苏军若进攻罗马尼亚产油区，就必定从特尔古——弗鲁莫斯城经过，所以一场恶战已经不可避免。曼陀菲尔一边命令各部队加固工事，一边派出工兵趁夜色渗透到双方阵地的真空地带，广布地雷和架设铁丝网。那些德军炮兵的射击死角，更是加大了地雷的密度。
德军第8集团军司令沃勒尔也不断地给曼陀菲尔送去弹药和油料补给。曼陀菲尔战后曾说“4月间德军有充足的弹药和油料，我想驳斥战后流行的那种‘传奇说法’，即我们在这个时候理应匮乏弹药。当时任何补给不足的部队都能得到所需”。
正如德军所料，乌克兰第2方面军司令员科涅夫向苏军统帅部递交的新作战方案正是要夺取普洛耶什蒂。为此他将方面军15个步兵师和大约500辆坦克集中在这里。科涅夫的计划是从北面攻击特尔古——弗鲁莫斯，然后进入罗马尼亚腹地。与此同时，他希望马利诺夫斯基指挥的乌克兰第3方面军能在基什尼奥夫方向同时展开进攻，但后者在德涅斯特河的桥头堡还很弱小，无力发动大规模攻势。
无奈之下，科涅夫只好独自行动。
熟悉科涅夫的人可能知道，他一直以来都不太重视保密工作。部下们也上行下效，总是在进攻筹备阶段就把意图暴露给德军。不过科涅夫也开始总结经验教训，在即将开始的新行动中，他至少通过一些措施，让德军没有搞清楚苏军将于何时动手。
德军虽然不知道苏军什么时间打过来，但已经正确判断出对手的进攻方向。沃勒尔除了给GD师送去了充足的补给，大量部队也在预定地域完成准备。党卫军第3装甲师，这支在切尔卡瑟口袋战役中几乎全军覆没的部队在完成补充后重返战场。
在等待期间，沃勒尔命令GD师、骷髅师（党卫军第3装甲师）和罗马尼亚最精锐的近卫第1装甲师展开一系列的破坏性进攻。4月25日凌晨，罗军近卫第1装甲师向苏军发动攻势，GD师装甲掷弹兵团和坦克团也同时朝西北面疑似苏军集结地的地带发起了进攻。
GD突击炮营的迪登斯中尉在战斗中率部摧毁了3辆坦克和31门反坦克炮，他也因此战功获得德军当日公报的点名表扬。
GD装甲掷弹兵团的进攻完全出乎苏军意料，刚刚换防完毕的苏军被打了个措手不及，在蜂拥后撤中这部分苏军失去了出发阵地。
GD坦克团的攻势则遭到苏军的顽强还击，对手坦克的数量和炮火的密度使曼陀菲尔相信，自己选取的进攻地段极可能就是苏军的主攻前沿。曼陀菲尔认定最好的防御就是进攻，27日他又派坦克团和突击炮营攻打一处高地上的苏军集结地，数小时的坦克战中，德军以微小的代价换来了打乱苏军集结部署、摧毁一批坦克的胜利。
当德军的“搅屎棍”作战在4月28日结束时，德军和罗军已将特尔古-弗鲁莫斯的防御周边向西北和北面大约推远了10公里，科涅夫预定攻势的许多出发阵地现在都成了德军前沿的后方。
负责防御特尔古-弗鲁莫斯地区的是罗军第5军和德军第57装甲军（军长是“千年不换”的弗里德里希·基希纳），曼陀菲尔的GD师处于防守区域的正中央。GD师左翼是罗军近卫第1装甲师，右翼是第46步兵师的第97掷弹兵团。第24装甲师作为预备队部署在第46步兵师右后方。
党卫军第3装甲师（骷髅师）隶属于第8集团军预备队，部署在GD师的身后。该师受到了同为精锐的GD师官兵的信赖。有GD师士兵曾说，GD士兵如果被俘，最多就是被发往西伯利亚的劳工营或采石场服苦役，而骷髅师官兵一旦被俘，“如果走运的话能直接在头上挨上一枪，而通常的情况是被枪毙前还要经受极其残忍的折磨”。在GD师普通官兵眼中，与他们并肩作战了颇有时日的骷髅师是在任何危急情况下都可以绝对信赖倚重的部队。
在兵力部署上，曼陀菲尔也颇费些心思。
地形对守军有利，越靠近德军阵地一侧地势更高，己方不仅可以俯瞰整个战场，还为炮兵提供了良好的预设阵地。GD师防区内有茂密的树林，可以为步兵修建战壕、伪装重型武器提供地利。
在防区的最北面，GD师部署了一条10公里宽的警戒阵地。装甲掷弹兵团居于城西北角，燧发枪团居于东北角，呈掎角之势。警戒阵地和主阵地之间构筑有大量路障，也埋设了大量地雷。师属突击炮营被一分为二，分别配置给两个团。
炮兵团配置在纵深几条阵地上，这些火炮已经备足了弹药，射击位置极佳，还一遍遍地预先调试过射程。
三个高炮连位于城北隐蔽阵地，可以对付苏军坦克，也能够为特尔古——弗鲁莫斯城提供防空。
坦克团置于城廓，师属维修所就设在坦克团附近，以便就近抢修坦克和装甲车。
师指挥部原本设在城西，但曼陀菲尔在4月底又找到了一处更理想的位置——城南的一座小山上。这里曾被苏军轰炸过，已经面目全非。曼陀菲尔认为苏军不会再对这里感兴趣，所以反倒更安全。在这个制高点上他可以俯瞰整个战场和观察双方动向，可以看到坦克的对决、听到不远处的炮声，用他自己的话说就是“用眼睛和耳朵指挥作战”。
曼陀菲尔预计苏军将以强大的装甲力量配合步兵突击集群展开进攻，德军只能在步兵守住防线的前提下集中使用和灵活调动坦克团，从而在机动战中以反击消灭对手。
由于坦克不可能无处不在，战端开启时势必会有一个团得不到坦克的支援，所以他只能在解除了一个方向的险情后再迅疾开赴另一处解围。为此他特别警告装甲掷弹兵团和燧发枪兵团的两位团长——即便苏军将其包围或绕过阵地，他们也必须严守阵地血战到底，而他将适时调遣坦克团和突击工兵营发起反攻。
值得一提的是，后来的战斗进程几乎与他事前的布置如出一辙。由于反攻时机的选择和火候的把握事关全局，曼陀菲尔特别叮嘱侦察部队和前沿哨所务必及时确定苏军的意图和调动情况，随时通过电话或无线电汇报。他虽然更重视使用无线电，但还是在防区内敷设了四通八达的电话网，属下各部的状况和敌情都能及时反馈到师部。
5月1日夜，苏军第2坦克集团军和第27集团军在雅西和特尔古——弗鲁莫斯完成集结。5月1日，神经紧绷的GD师上下已完全进入临战状态。
1944年5月1日4时，苏军向德军阵地前沿倾泻了一个小时的炮火。当炮击结束后，天已经开始放亮，苏军的轰炸机和战斗机也不出所料地出现了。
苏军集中了三个近卫步兵军所属的8个近卫步兵师的兵力，以及隶属于近卫第5坦克集团军和第2坦克集团军各一个旅。在他们身后则是拥有数百辆坦克的4个坦克军。
苏军很快就突破了守军的前沿阵地，但一些孤立的据点仍在拼命抵抗。
在战场的西面，GD师左翼友军是罗马尼亚近卫第1装甲师。苏军近卫第8空降师在一个坦克旅的支援下，向罗军发起了进攻，几个小时后就达成了突破。
苏军近卫第81步兵师将进攻的矛头指向了罗军近卫第1装甲师和GD师的结合部。在苏军坦克的碾压下，罗军阵地再次被突破。德军一侧是该师装甲掷弹兵团所属的第1营，他们依托地堡群挡住了苏军的推进。
多达100辆的苏军坦克绕过德军的地堡和工事，继续向东南方向的特尔古——弗鲁莫斯城攻击前进。GD师装甲掷弹兵团放过这些坦克，继续阻击它们身后的步兵。
一直在城南高地上观察战场动态的曼陀菲尔命令坦克团出动，在城西北摆开阵势，同时命令三个88炮连做好战斗准备。战后曼陀菲尔颇为得意地讲述了接下来发生的战斗——
“我们前沿的步兵放苏军坦克绕过自己的阵地，部分原因是为了把战利品留给88毫米高炮连，他们扼守着从北面进入特尔古－弗鲁莫斯城的第372高地。进攻的苏军坦克中大约有25辆被直接命中后爆炸起火，剩下的大约10辆踉跄着一头扎进了GD坦克团的集结地，它们自然是有去无回。”
“很快我意识到苏军的主攻来自西北方向，目标就是特尔古-弗鲁莫斯城，于是我立即命令坦克团开到装甲掷弹兵团的左翼，在城西一处高地背后就位，另外这个高地上我还有一个伪装得很好的突击炮连。当我的指挥车往这个高地开去时，正赶上大约两个连、约30辆苏军坦克进攻此处。高地前埋伏的步兵让高速推进的苏军进来后，突击炮连一直等到对方逼近到约30米处才突然开火，每辆突进来的坦克都被干掉了，多数被炸得四分五裂。”
“我们没有遭受任何损失。另一个连的苏军坦克‘迈着正步’（一辆接一辆地排成一排）从罗马尼亚人放弃的阵地附近驶来，结果我们自己的一个坦克连及时发现了它们并将之全歼。”
就在曼陀菲尔跟坦克团团长郎凯特商讨下一步行动时，他听到了口径极大的炮弹声从自己的指挥车上呼啸而过。凭经验可以判断它们是从很远的地方打过来的。起初曼陀菲尔还以为这是己方虎式坦克误射造成的，因为还从未听说过苏军的坦克有如此大口径的火炮。
但情况很快就查明了，这些炮弹是从3000米开外的苏军坦克上发射的，他们遇到了苏军的新式装备——“斯大林”式重型坦克（IS—2）。
曼陀菲尔命令虎式坦克营第9连前去迎击这些怪兽，他在望远镜里明明看见德军坦克炮弹准确命中了对手，但炮弹却被弹了起来！虎式坦克营营长鲍姆克中校带着大约12辆坦克继续逼近苏军，在约1800米至2000米的射程内又向苏军重型坦克开炮。曼陀菲尔在望远镜中看到这次有4辆坦克中弹起火，而剩下的见势不妙立即试图逃离。
他立即用无线电呼叫附近的四号坦克连连长克莱姆兹上尉，令其率部展开追逐。轻快敏捷的四号坦克很快缩短了与对手的距离，而后在1000米射程内从侧翼和后部发起突袭，一举摧毁了逃跑的几辆重型坦克，克莱姆兹也因此战功获得了骑士十字勋章。
曼陀菲尔满意地看到气势汹汹的GD坦克团在西北方向打退了苏军，虽然远方若隐若现中似乎还有更多的坦克，但它们只是远远地隔空开炮，并没有打算发起下一波攻势。他没有兴趣派坦克团乘胜追击，正北和东北方向的装甲掷弹兵团与燧发枪兵团防线结合部的另一场危机，亟需他当机立断、赶去化解。
另一场激战正在发生。
苏军近卫第93步兵师在一个坦克旅的支援下，于2日清晨开始向GD师两个团的结合部发起进攻。这里是GD师的薄弱地带，苏军很快就楔入进德军阵地，直到在256号高地停了下来。这里是尼马克上校指挥的燧发枪团阵地。
在这个方向上进攻的苏军并不止这些，在尼马克的右翼，苏军还投入了近卫第3空降师、第206步兵师和几十辆坦克。
在苏军的猛攻下，燧发枪团第1营驻守的第192高地很快失守，附近的几处地堡也被拔除。尼马克不得不命令部队向后收缩到距离自己的指挥部法库提周边，继续依托几处高地抵抗。
苏军紧随其后，又投入了两个坦克旅，其中包括“惊吓”到曼陀菲尔的12辆“斯大林”式重型坦克。
9时，大约34辆苏军坦克开始在法库提外围开炮，同时苏军轰炸机编队也对这里的建筑和防御工事进行了轰炸。空袭停止后苏军坦克继续逼近法库提，向残垣断壁间幸存的工事近距离开炮。
尼马克立即组织身边的部队利用熟悉的地形和房舍展开反击，同时通过无线电向曼陀菲尔和第57装甲军求援。此时曼陀菲尔正在城西北指挥坦克团和装甲掷弹兵团作战，根本没有兵力可以增援尼马克。不过他向对方承诺，会在中午12时前赶去增援。
第57装甲军军长基希纳作出了反应，他命令第24装甲师赶去救援。该师立即组建一个由两个装甲掷弹兵营和一个炮兵营的战斗群，然后从东向西展开行动。
被救还需自救，孤军奋战的GD师燧发枪团正面临生死考验。尼马克知道曼陀菲尔一定能来，所以当炮兵营联络官建议他撤到更有利于防守的地带重新集结时，尼马克拒绝了，反而要求这名联络官回去告诉他的长官——向对手倾泻所有炮弹。他还严令自己的部下——不惜一切代价死守。
当苏军坦克逼近他的指挥部时，部下建议他转移。尼马克再次拒绝。
11时，尼马克向曼陀菲尔报告了最新战况——苏军发起了新一轮攻势，官兵所剩不多，形势极为凶险。
曼陀菲尔这时已经在城西北击退了苏军的进攻。他命令坦克团立即与苏军脱离接触，留下一个由虎式和豹式坦克混编的坦克连，其余兵力立即到特尔古——弗鲁莫斯重新集结，然后杀向东面。他本人则亲率一个四号坦克连直接出发了。途中他迅速评估了地形和法库提周边的态势，命令仍在路上的坦克团大部抢先攻击苏军侧翼。
11点55分，离承诺的到达时间尚有5分钟时，曼陀菲尔带领的先头坦克连出现在法库提，向正横冲直撞的苏军坦克发起了反击。
一场坦克战随即开始，稍后杀到的GD坦克团主力也开始与对手捉对厮杀，30辆苏军坦克很快被摧毁。几乎与曼陀菲尔同时到达的还有第24装甲师的增援战斗群。
苏军被突如其来的反击打懵了，进攻势头立即被遏制。三个苏军坦克团被消灭了大半，其余则匆忙撤退。德军趁势追击，又将失去的阵地全部夺了回来。
当太阳快要落下去时，苏军停止了进攻。最危急的第一天终于过去了。
不过曼陀菲尔很清楚，苏军绝不会善罢甘休……
