随着大顺军主力的退却，河北、山东一带的明朝降军相继旋而复叛 ，或降清军，或割据自雄，致使大顺政权很快失去了大片占领区，河南各地亦随之效仿，纷纷反叛。 李自成退至陕西后，一面排兵布阵固守关中，一面竭力争夺对河南、山西等地的控制权。李自成发现，在河北、山东一带发动反叛的大都是原明朝遗老遗少和官绅将佐。因此，他派将领带兵把河南，山西的缙绅和降将都押解到西安圈禁起来，是为调虎离山，使这些在地方上根基深厚、较有影响力的人物远离自己的巢穴，孤掌难鸣，铲除了他们的地方势力，消除了不安全隐患。
这一措施有得有失，从某一方面看，它确实在一定程度上打击了异己势力。 但在具体操作过程中手段过于严酷，杀人极多，而使人心震恐，惶惶不安，许多人或明或暗地抱团抵制甚至反抗，使大顺政权在中原的统治愈发不稳固。
1644年（崇祯十七年）7月上旬，李自成为了改变越发被动的不利局面，曾集中力量、调兵遣将分头进行反击。李自成离开太原进至平阳，对兵力进行了重新部署。他把明降将陈永福攫拔为权将军，让他率一万兵马驻守太原。另一员降将唐通在山海关兵败后带残部一路西撤，李自成命他协助李过防守陕北府谷、保德一线。令降将马科率部镇守川北、汉中一线，李自成还让大顺二号人物刘宗敏为主帅，率大顺军精锐出击河南、河北，一路出固关进攻顺德府（今河北邢台），另一路攻打宣府、大同。刘宗敏亲率一军由彰德、磁州直逼大名府。权将军田见秀则盘踞平阳，以策应各路人马。
同时，李自成还多方筹集粮草，囤积在平阳。命威武将军牛万才率一万精兵东出潼关，以配合主帅刘宗敏指挥大军进行全面反攻。牛万才是大顺军出名的悍将，他这一路军战绩较好，很快经洛阳攻克密县，转而疾速东进，其前锋很快进至山东东昌府附近。这时，因大顺军多路并举，攻城拔寨，黄河以南的许多州县望风使舵，又接踵打起了大顺旗号，表示归顺李自成。
出击河北一路的大顺军经武安进抵临洺关，离顺德（今邢台）仅有70里，可谓朝发夕至。刚入主中原的满清朝廷为此大为震惊，因顺德府、大名府是京师门户，假使被攻破，河北诸州县就会望风披靡，“贼军”就会所向无敌，再次进围或威胁京师。多尔衮急忙调集兵力，固守京畿。
出固关的这路大顺军进抵平定州，出山西北部的一路军曾一度兵临大同城下，清军惶恐不安，据城死守。大顺军这次大规模反击刚开始颇有成效，也很有声势，只是很快就遭到八旗兵强有力的反击。多尔衮急调固山额真叶臣率八旗劲旅进入山西，旋即发起猛烈进攻，使大顺军在晋连连受挫。大顺军在这次大反攻初期虽然取得了一些局部胜利，收复了一些州县，但就全局来说基本于事无补，在清军发起的凶猛反扑下，很快就陷入被动。
同年10月1日，顺治帝福临在京正式称帝。10月中，清廷任英亲王阿济格为“靖远大将军”，节制吴三桂、尚可喜等降军，向西狂飙突进，准备将退守关中的李自成大顺政权彻底消灭。同时，清廷还委任豫亲王多铎为“定国大将军” ，率满汉精兵大举南下 ，目的是将盘踞南京的福王政权彻底摧毁。
到了这段时期，满清政权在河北、山东等地的统治已经基本趋于稳固，河南仍处于几股势力激烈争夺的状态中。彼时张献忠的大西政权占据四川以及湖广的部分地区，他因被李自成铲除异己的残酷手段搞得心灰意冷，不仅不和大顺政权一起联手抗清，反而和李自成的部将唐通发生了一场大摩擦，双方兵戎相见，互有死伤。
张献忠在当年8月在成都自称大西王，并开科取士，11月即正式称帝，改成都为“西京”，俨然和流年不利的大顺“皇帝”李自成平起平坐。从此时的全国局势而言，李自成屡遭挫败，地盘越来越小，处境已经十分不利。
李自成西撤后，其策略是固守关中，再尽可能地复夺河南、山西。为此，他一面增兵潼关，一面派两万多大顺军前去攻打怀庆府。（铁马冰河wu作品）怀庆是晋、豫二省的中间地带，为南北交通要冲，战略地位重要，李自成认为攻占怀庆便可监控晋、豫，对将来的发展十分有利。
大顺军攻打怀庆初期颇为顺利，击毙清提督金玉和，守军死伤颇重，差点攻破城墙，清军卫辉总兵祖可法闻讯迅速带兵驰援怀庆。怀庆攻守战血腥而激烈，也引起清廷的极大关注，豫亲王多铎暂停南攻南明小朝廷的计划，率大军调头北援怀庆，然后自潼关威胁西安。这样一来，阿济格、多铎两支清军劲旅都把攻击目标集中到了李自成身上，并对大顺军主力形成夹击之势。
而远在南京的福王政权却按兵不动，坐山观虎斗，主动放弃了向北发展的大好时机，深恨李自成的福王朱由崧和执掌大权的阉党余孽马士英等人还自以为得计，洋洋得意，坐等顺、清（鹬蚌相争）打得两败俱伤时，再去做那个坐收渔利的老渔翁 ，实际上为自己的迅速败亡种下了祸根。
对李自成来说，怀庆大战是一个重要转折点。他原本预判控制住怀庆这一战略重镇，就能为之后的战略大反攻夯实基础，但在多路清军的夹攻下，最后还是以自己的失败而告终。这不仅使他拟定的这一战略计划流产，而且把两路清军主力都吸引到自己这边，反而减轻了抱残守缺的南明小朝廷之压力，使大顺政权处于更加被动的境地。
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