汉灵帝中平元年（公元184年），黄巾大起义爆发了。东汉末年，皇帝荒淫，宦官专权，吏治腐败，天灾流行，老百姓难以生存，故爆发了一次又一次的起义。这些起义或由于力量太小，或由于组织不善，都被镇压下去。

冀州钜鹿（今河北宁晋南）人张角认识到农民要取得起义的成功，就必须统一思想、严密组织、充分准备，不然还会重蹈失败之覆辙。为了达到这些目标，张角在黄巾起义前的很长时间里便开始了活动。

张角深知儒家学说是不能作为农民起义的指导思想的，因为他的基本思想是君尊民卑、教民安服。张角经过考察，选择了黄老道教。这是一种新兴起的宗教，当时社会上有很多人信奉，就连汉桓帝为了长生不老，也多次派人祭祀黄帝和老子。汉桓帝信奉黄老，给张角传道布教撑起了保护伞。

张角用“太平”二字作为本教派的名称，用“中黄太一神”作为本教派的最高神灵，然后自称“大贤良师”，开始了他的传道生涯。当时，社会上疾病流行，人民痛苦不堪，张角便以治病为途径，使太平道教迅速为广大人民所接受。

张角治病的方法完全是简单的神教，他先让病人跪拜在中黄太一神之前忏悔自己的过错，然后让徒弟们给病人念念咒语、撒点符水。也许是精神方面的作用，有许多病人经此治疗竟然痊愈了。

人们一传十、十传百地宣传着太平道教的神奇威力，生活于苦海中的人们似乎看到了希望的救星，千千万万的人开始相信太平道教，向往太平道教，加入太平道教。张角看到发展太平道教的时机已经成熟，便派出了他的八大弟子奔向四面八方，广为宣传，广收教徒。

张角和弟子们在传教的过程中，主要以《太平经》作为本教派的主要经典，宣传中重在揭露社会的黑暗和展现未来社会的光明。他们说，当今社会有的人霸占着良田美业，聚集了天底下的金银财物，自己用不完，宁肯任其腐烂，也不借给穷人，这些人可真是仓库中的大老鼠啊！他们描写的未来太平社会是：无有天病，无有地病，阴阳协调；无有帝王，无有盗贼，百姓安居。

青州、徐州、幽州、冀州、荆州、扬州、豫州八州的农民约有几十万人团聚在张角太平道教的旗帜之下。张角又将他们划分为三十六方，大方十多万人，小方也有六七千人，每方设一渠帅作为首领。

这样，松散的太平道教便转化成了一个有严密指挥系统的军事组织，原来分散的农民也转化成了有宗教思想武装的战士，太平道教形成了一个有思想、有组织的强大军事集团。起义前的思想准备和组织准备已经大功告成了。

于是，张角发出号召：“代表朝廷的苍天已经死亡，我们应当让代表广大农民的黄天升起，黄天升起的时间就在甲子年的甲子日，那时将是天下大吉的日子。”向太平道的各方渠帅发出了起义的计划和号令，各方都进入了起义前紧锣密鼓的准备阶段。

为了确保起义成功，张角欲采取擒贼先擒王的战略。他先让大方渠帅马元义集合好荆州和扬州地区的数万人马，准备到时赶往邺城（今河北磁县南），以便就近攻打京城洛阳。然后又派马元义多次进京，联络京城信奉太平道的宦官封谓、徐奉及其他有关人员为内应，以便届时从京城内外同时发难，一举攻克洛阳。

就在起义即将到来的时候，太平道教内部出了叛徒。张角弟子济南人唐周投机叛变，向汉灵帝上了一封告密书，将张角的起义计划及马元义等人的活动情况向朝廷报告。

汉灵帝本来对张角传播太平道教也略知一二，但并未认识到太平道会造反，还认为张角是在以善道教化天下呢！所以光和四年（公元181年），当司徒杨赐上书提出先将流民遣送回家然后逮捕太平道首领时，汉灵帝不予理睬。

光和六年（公元183年），当大臣刘陶等人再次提出张角党徒不可胜数，必须逮捕张角的建议时，他还是没把此事放在心上。现在，灵帝看到了唐周的告密书，才认识到了问题的严重性。

清醒过来的汉灵帝立即采取措施对付即将爆发的起义：他首先逮捕、车裂了马元义，接着又逮捕、杀害了洛阳城内信奉太平道的宦官和群众一千多人，解除了心腹之患，然后命令各地官员捕拿张角及其他太平道首领。

唐周的叛变，打乱了张角的起义部署，使太平道面临着严峻的考验。如果仍然按照原定的甲子日起义，势必形成被动挨打的不利局面，后果将不堪设想。

张角于中平元年（公元184年）二月连夜派人通知各方提前起义。随着张角命令的下达，起义烽火八州并起，迅速燃遍全国各地。

张角和其弟张宝、张梁在冀州地区树起造反大旗，波才、彭脱等在豫州地区揭竿而起，张曼成在南阳地区挂帅起事，东郡（河南濮阳南）也有卜己领导的义军。

起义军头上裹着黄巾（故被称为黄巾军），手里拿着武器，奋不顾身地攻打官府。起义地区的官吏或被杀身亡或狼狈逃走，半个月的时间，东汉北部的大半地区便为起义军所占有。

黄巾起义迅猛发展的态势，强烈地震动着东汉朝廷。汉灵帝急忙采取了三项措施：

一是在洛阳周围的函谷、大谷、广城、伊阙、辕辕、施门、孟津、小平津八个关口设置都尉，增驻重兵，以确保京城安全；

二是接受大将皇甫嵩的建议，解除党禁，调动一切力量奔赴镇压起义军的战场，并拿出了自己的私房钱和宫中的马来奖励军队，以鼓舞士气；

三是调兵遣将镇压各地的起义军，汉灵帝命令左中郎将皇甫嵩和右中郎将朱儁前去镇压颍川地区的黄巾军，命令北中郎将卢植前去镇压冀州地区的黄巾军。

这样，起义不久的黄巾军，还没来得及集结，还没形成一个统一的指挥组织，便被分割了。起义军只好各自为战。

在洛阳东南的豫州地区黄巾军特别活跃，这里有波才领导的颍川起义军、彭脱领导的汝南起义军和陈地的黄巾军。

波才起兵占领颍川郡之后，兵锋直指京城洛阳。汉灵帝急忙派左中郎将皇甫嵩、右中郎将朱儁率领四万人马，分成两军，杀奔而来。朱儁首先与波才交锋，被波才打了个大败。波才率军乘胜追击，又将皇甫嵩所部包围于长社（今河南长葛东北）城中。

黄巾军人数众多，作战勇猛，长社小城指日可下。不料，由于波才军事经验不足，依草结营犯了兵家之大忌，被皇甫嵩趁晚上的大风纵火焚烧了军营，起义军反胜为败。

接着朱儁所部卷土重来，汉灵帝又派来了增援的曹操部队，起义军受到内外夹击，虽然有数万战士战死疆场，也未能摆脱失败厄运。波才突出重围，撤到阳翟（今河南禹县境）后，又被追杀。

张角领导黄巾军在钜鹿誓师起义后战果辉煌，他与张宝、张梁兄弟三人各称天公将军、地公将军和人公将军，分别率领人马向官军发起了猛烈进攻，很快便占领了冀州的大部分地区，大有南下、西进攻取洛阳之势。

汉灵帝惊恐万分，在将皇甫嵩、朱儁派往颍川的同时，将北中郎将卢植派往冀州，镇压张角领导的黄巾起义军。卢植与黄巾军接战之后连连得手，几仗下来便杀虏起义军一万多人。

张角改变战略，率起义军固守广宗（今河北威县东），以便凭借坚城待机而动。卢植让士兵垒筑围墙、制作云梯、开挖壕沟准备攻城，张角处于十分被动的境地。没想到卢植与宦官发生内讧，宦官们诬告卢植坐待观望不肯尽力，汉灵帝也对卢植久久不能战胜张角大为恼火，用囚车将卢植锁拿京师问罪。汉灵帝再派东中郎将董卓负责冀州军事。

董卓是一介武夫，并无多少韬略，来到冀州后不久，便被张角领导的起义军打得丢盔卸甲，成为起义军的手下败将，被汉灵帝革职拿问。

中平元年（公元184年）六月，皇甫嵩完成了镇压颍川、汝南等地的黄巾起义任务，汉灵帝急令他赶往冀州与起义军对阵。这时，张角因病去世，冀州起义军分而为二，一支由张梁率领驻扎于广宗，一支由张宝率领驻扎于下曲阳（今河北晋县东）。

皇甫嵩率军气势汹汹地扑来，首先遇到了张梁领导的广宗起义军。皇甫嵩屯兵坚城之下，一时也无计可施。

皇甫嵩见硬攻不行，便休兵一天另寻战机。起义军连日战斗疲劳过度，再加上看到敌军一日未攻，放松了警惕。深夜，皇甫嵩凭借夜色的掩护将其部队运送到广宗城下，天刚破晓就向起义军发起猛攻。沉睡中的起义军仓猝应战，虽然拼死抵抗，但由于事起突然，始终不能扭转被动的形势。

血战至吃早饭时，三万多黄巾军牺牲，主帅张梁也战死疆场。剩下的五万多黄巾军誓死不当俘虏，毅然跳下水流湍急的清河随水而去。广宗的黄巾战士就这样悲壮地失败了。

得胜之后的皇甫嵩把天公将军张角从坟墓中挖了出来，开棺戮尸之后又残忍地将其头颅割了下来送往京师邀功请赏。

广宗起义军的失败，使下曲阳地区的黄巾军处于孤立无援的不利局面。十一月，皇甫嵩率领官军浩浩荡荡地杀奔下曲阳。张宝率领起义军与官军展开了一场血战，最后张宝战死，无数起义军惨遭杀戮。下曲阳的起义军亦被皇甫嵩镇压下去了。

在东汉末年的黄巾起义中，张曼成领导的南阳地区的起义军也是较有战斗力的一支。张曼成自称神上使，率领数万战士与南阳的军队展开激战，在中平元年（公元184年）三月的一次战斗中杀死太守褚贡，取得了很大胜利。

之后，张曼成以宛城为根据地四面出击，在一百多天的时间里南征北杀，战果累累。

不料，新任南阳太守秦颉在六月对宛城发动了一次突然袭击，张曼成猝不及防，壮烈牺牲。起义军另推赵弘为帅继续战斗，在赵弘的领导下迅速发展到十多万人，再次占领宛城。

此时，朱儁已经将颍川、汝南地区的起义军剿杀完毕，又被派往南阳地区。六月，朱儁联合荆州刺史徐璆及南阳太守秦颉的一万八千精兵包围了宛城。起义军顽强抵抗，朱儁连攻两个月，宛城岿然不动。

心急火燎的汉灵帝对朱儁日益不满，心生撤换之意。如不是司空张温说临军换将乃兵家之大忌的话，朱儁也要走卢植的老路。朱儁在前方也多少听到了些朝中的动静，急忙督促军队加紧攻城。十月，宛城终于攻了下来，黄巾军首领赵弘也被杀死。朱儁心中得意非凡。没想到他刚刚离开宛城，那些没被杀尽的黄巾战士推举韩忠为帅，于宛城上空再展义旗。

朱儁气急败坏，从班师回朝的路上立刻杀了一个回马枪，又一次将宛城包围起来。

朱儁让一部分官军在宛城西南筑起土山佯攻西南方向，他则乘起义军主力奔救西南之机率精兵五千突袭宛城东北角，宛城的第一道城墙被攻破，起义军只好退守到里面的小城。此时起义军胜利无望，主帅韩忠向朱儁乞求投降。朱儁已是胜利在握，根本不理韩忠的请求。

韩忠率众死拼，战事又呈胶着状态。朱儁撤掉对小城的围困，诱使韩忠突围。韩忠果然上其圈套率兵出战。黄巾战士由于求生心切人心涣散，战斗力大为下降。起义军在混战中被官军追杀一万多人，其余的散逃四方。

韩忠投降，被南阳太守秦颉击杀。那些突围出去的数万黄巾战士以不屈的精神又站了起来，第四次占领宛城，这些起义军的统帅是孙夏。面对斩不尽、杀不绝的黄巾战士，朱儁不敢松气，马上又带兵包围了宛城。

​不久，宛城被攻破，孙夏率众退至西郊的精山，朱儁也尾随而至。两军在精山展开激战，黄巾军大都壮烈牺牲。精山战役之后，南阳地区的黄巾军遭到了毁灭性的打击，再也无力举行大规模的起义了。

南阳地区黄巾军被东汉政府镇压，标志着大规模的黄巾起义已经结束。