1940年3月，驻吴家桥（今江都区吴桥镇）叶飞部接到江南指挥部陈毅电：

令其速驰援半塔集。

然后，在半塔集保卫战取得胜利后本该立即东返的叶飞所部却在半塔集休整了一个多月。

这是因为，敢打敢冲的叶飞受到刘少奇的青睐，江北指挥部希望其率领这支挺纵部队留在皖东地区。

陈毅同志着了急，连连来电催促叶飞率部东返。叶飞无奈，请示少奇。少奇说请中央定夺。

1940年5月4日，毛泽东就新四军发展和敌后游击战争做出指示，史称第二个《五四指示》。

其主要内容有：

“不受国民党的限制，超越国民党所允许的范围，不要别人委任，不靠上级发饷，独立自主地放手地扩大军队，坚决地建立根据地，在这种根据地上独立地发动群众，建立共产党领导的抗日民族统一战线的政权，向一切敌人占领区域发展。”

同日，毛泽东、王稼祥又致电刘少奇：

望令叶飞部开返苏北，在苏北放手发展，今年内至少扩大至2万人枪；立即动手在高邮、泰县、泰兴等地建立民主政权，放手发动群众，发展党的组织。

5月5日，毛泽东以中共中央书记处名义给项英、陈毅发出指示：

速令叶飞在（长江）北岸扩大部队，建立政权，不要顾虑顾祝同、韩德勤、李明扬之反对。

5月8日，刘少奇致电新四军江北指挥部及各部队，提出江北反顽行动部署意见：

继续打击李品仙，孤立桂系；叶飞部应在江苏高邮、兴化、泰县一带积极活动，打击敌人，发展群众，建立政权；如韩德勤来攻，坚决消灭之。

于是，新四军江南指挥部指挥陈毅，当机立断，部署移往苏北。

当时，新四军已经同延安已有了直通电台，陈毅向中央致电：

“再不决定，必致苏北、苏南两方受损”。

就这样，部队完全摆脱了项英的限制，开始准备向苏北挺进。

陈毅、粟裕合影旧照 图片来自网络

然而，陈毅等人也清楚，此时的苏北敌后广大地区，大都为国民党所统治，韩德勤担任江苏省政府主席兼鲁苏战区副总司令。

韩德勤依靠其嫡系主力第89军和独立第6旅，实行苛政重赋，鱼肉人民，极力镇压爱国运动，摧残抗日力量。

此外，苏北国民党部队内部爱国官兵的抗日要求，也受到韩德勤的压抑。日寇在其兵力不足的困境下，也乐于利用韩德勤作为其镇压苏北抗日军民的统治力量。

一时间，日、顽双方信使往还，狼狈为奸，人民陷于水深火热之中。

很显然，韩德勤已成了苏北抗战的主要障碍，要坚持和发展苏北抗日战争，建立抗日民主根据地，必须夺取苏北抗战的领导权。

所以，陈毅于1940年5月，再次向中共中央报告：

“解决苏北问题，应先向省韩下手。”

此时，苏北地区由韩德勤指挥的国民党总兵力共有十六万人，其中韩德勤系统八万人，号称十万。不过，其内部派系繁多，矛盾重重。

驻在泰州及其附近地区的鲁苏皖边游击总指挥部李明扬、李长江及曲塘一带税警总团陈太运等部，是深受韩德勤排挤和歧视的中间势力。他们的处境和具体情况，与韩德勤的嫡系部队和保安旅有所不同，因而政治态度也有差异。

李明扬旧照 图片来自网络

其中，李明扬是老同盟会员，资历比韩德勤老，他和李长江原是国民党江苏省保安处正、副处长，自从顾祝同、韩德勤包揽江苏军政大权以后，保安处长由第89军军长李守维取代，两李的地位一落千丈。

后来，由于得到桂系的扶助，才维持了当时的地位。李明扬具有一定的民族意识。他企图借助于我新四军的抗战声威，以抵制韩德勤的压迫与兼并。

贵州籍苗族人陈太运，属于宋子文系统，是以同乡关系得到何应钦的支持而维持了今天的地位。

他有一定的抗日意识，曾一度被韩德勤软禁于兴化，后在季方、黄逸峰等人的帮助下，脱险归来，曾暗中联李反韩。

陈毅、粟裕等人认为:

李、陈等地方实力派与韩德勤之间的矛盾，虽有其自身的利害关系，但包含有坚持抗战与破坏抗战的矛盾。

在苏北顽、我之间，李、陈等地方实力派处于重要的地位。如果他们能中立，可以便于我们同韩德勤作最后的较量。

在苏北争取中间势力、孤立韩德勤这个问题上，陈毅表现出高超的策略思想和领导艺术。

通过不懈努力，李明扬等人对新四军的北上，表示了谅解，并有助我军抗日反韩的意愿。这一切，为我挺进苏北创造了有利条件。

不过，对两李的统战工作并不一帆风顺。事实表明，由于两李在抗日反韩这一根本立场上，存在一定程度的摇摆性。因此，对他们的争取工作“和”、“打”两手并用，“和”是为了争取，“打”也是为了争取。

紧接着，叶飞奉中央决定，率挺纵1团和4团两个营经蒋王庙、扬子桥、从施桥附近过夹江进入新老洲后再过夹江重返江都大桥地区，于5月14日回到了吴家桥，仍属江南指挥部建制。

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叶飞所部刚刚回师吴家桥，就收到可靠情报：

日、顽准备对我夹击，形势十分险恶。

不过，叶飞还是立即召开军政委员会全体会议，传达中央指示和少奇同志谈话精神。

当时，参加会议的有管文蔚、吉洛（姬鹏飞）、张藩以及苏北地委书记韦一平、副书记惠浴宇。

会后，还任命惠浴宇同志为江都县县长，并贴出布告减租减息。

（关于在江都吴家桥任命惠浴宇为江都县长的历史事件，惠浴宇本人回忆录中没有体现，为叶飞回忆录所载，官方通识是1940年7月7日在江都塘头成立抗日民主政府后，任命惠浴宇为县长，时吴家桥只有一个半政权组织－江都抗日自卫委员会）

工作部署完毕，叶飞准备过江去向陈毅同志汇报皖东之行，尤其是少奇同志交代的任务，并向他请示如何执行这一任务。

谁知，日伪军开始对吴家桥地区进行“扫荡”，叶飞没能走成。17日，新四军与来吴家桥“扫荡”的1000多日伪军遭遇。

战前，叶飞曾有个初步部署：

先让日军的大举进攻扑个空，使敌、顽碰一次头，他们双方不战而退，群众自然看清他们互相勾结的真面目；

然后，在日军的旁翼上狠狠的一击，并以部分兵力向敌人老窝扬州袭击，威胁敌人之心脏。

敌人后退，顽固派必然要来夺取我们的吴家桥，我追敌之部队，应以部分兵力控制吴家桥，并质问他们是何用意。

这样一来，既可以达到粉碎日军扫荡，又在群众面前，撕破顽固派抗日的假面具。

奈何计划赶不上变化，日伪军冲锋太猛，而吴家桥根据地狭小，东西不过三十里，南北仅二十里左右，挺纵想退都难，日伪一度曾迫近叶飞与惠浴宇所在吴家桥东头的司令部，迫使叶、惠不得不立即向七里长庄方向撤退。

途中，日军紧追不舍，幸遇张藩同志率新兵连赶来阻击，叶、惠才得以脱离险境。

当时，我军在吴家桥驻守时间较长，野战工事齐备，刘先胜、乔信明率部最终挡住了日伪军在上午的三次冲锋。

当天下午，挺纵开始反击，一个冲锋就把敌人冲垮。并且一路追击到宜陵大桥。

日伪军继续向仙女庙据点逃窜，随后被我军包围在离仙女庙五里路的一个小村庄里，激战终夜，歼敌大部，我军伤亡也不少。

考虑到要全歼敌人并不容易，且可能扬州援敌到来，挺纵主动撤出了战斗。

这天，天下大雨。鬼子搬运尸体去火化，搬了一整夜。激战一天一夜，几乎把日军全歼，也是这一地区抗战以来最激烈的一仗。

撤出战斗的挺纵连夜转移到靠近宜陵的地方休息，部队有的还没有住上房子，在各处躲雨。

叶飞旧照 图片来自网络

叶飞等人就地研究分析了当时的形势，认为日军受了我军重创之后，可能再次集结兵力向我军进行报复性“扫荡”，而吴家桥地区狭小，没有回旋余地，且已被二李的陈才福部占领，因此决定转移到通扬河以北、宜陵东北的郭村地区休整待机。

为什么要选郭村这个地方呢？

一来这里比较安全。

二来郭村在1939年10月就建立了党支部，领导青年抗日救国团，搞过春荒分粮斗争，还掌握了自卫队武装，群众基础好。

三来这地方是三角地带：

西边十里外，是鬼子高邮、邵伯据点；北方十里外，是韩德勤部队张星炳的保3旅；

东边离泰州二十多里，南边是宜陵塘头，是李明扬、李长江的地区；

这里正好是日伪、韩顽、两李三股势力的结合部，新四军可以利用他们之间的矛盾，在这里积极打击日伪，放手发动群众，建立抗日民主政权，搞减租减息，发展和扩大抗日根据地。

５月18日，部队吃了中午饭以后，就以战斗姿态向宜陵前进。因为要过通扬河北去，必须经宜陵镇上的大桥，颜秀五所部于是派人来交涉。

颜秀五是一个人生轨迹十分复杂的人物。他生于1892年，比李长江小两岁，比李明扬小一岁。苏北人，行伍出身，当过连长。退伍后当过海匪，入过青帮，还曾参加中共特科，与杜月笙、黄金荣都有关系，也曾为特科提供过大笔经费，据称还曾秘密加入中共。

抗战爆发后，颜重新拉队伍，因与李长江同为青帮又是拜把子兄弟的关系，成为二李所部第2纵队司令。

我前卫部队告诉他们：

我们和颜司令接过头，答应让我们通过的，怎么又变卦了呢？吴家桥是弹丸之地，我们和鬼子打了一天一夜的硬仗，总要有个休息的地方，还是请你们谅解！

颜秀五的部队看到新四军以战斗姿态前进，没有敢打，官兵接着顺利从宜陵街上通过，颜部士兵也站在街道两边看。老百姓听说这是和鬼子打了一天一夜的部队，也都争着出来围观。新四军就这样移师郭村。

但是，“两李”在韩德勤的挑唆下，认为新四军占了他的地盘，向我挺纵发出最后通牒，限三天退出郭村。

在顽军保安第3旅的配合下，李明扬调动其第1、第2、第4、第6纵队向郭村进逼，总兵力达13个团。

其第2纵队踞于塘头、宜陵、丁沟一带，隔断郭村与大桥地区和苏南我军之联系；第4纵队在泰州、刁家铺、口岸一带；保3旅则在郭村以北之小岐一带，妄想一举围歼我挺进纵队于郭村、大桥地区。

新四军挺纵叶飞、管文蔚、姬鹏飞、张藩等人，接到陈毅的指示后，一面作紧急应战的准备，一面派政治部副主任陈同生为代表，前往泰州向“两李”倡言和平。

可是，李明扬却以开会为由，离开泰州去了兴化，李长江则扣留了陈同生。

6月28日，顽军开始了对郭村的大举进攻。

敌人先后到达兰家桥、白塔河、杨家桥、董家桥、庄家桥、吴家桥、黄毛墩、麻村等地，形成四面包围、十路进攻之势。

此时，我军收缩于郭村、西周庄等地坚守，他们在地方党和人民群众的全力支援下，利用李部各路互不配合的弱点，采取积极防御，逐次杀伤其最突出的一路，有效地稳定了郭村阵地。

这时，奉命增援的苏皖支队，已由陶勇等率领，跨越天扬路，夜渡邵伯湖，穿过日寇封锁线，日夜兼程一百余公里，突然进入了李部防区——郭村西面的杨家桥、麻村一带，并与挺纵取得了联系，于当夜进入郭村，分担了部分防务。

6月30日，我军挺纵第1团两个营于夜间隐蔽出击，突然袭入李军后方重镇宜陵，消灭其一个营和一个团部，李军大恐。

此时，在李明扬部的共产党员陈玉生率领一个团，共产党员王澄率领了一个营，在新四军第4团接应下立即起义，进一步改变了战场形势。

随后，我军反守为攻，对李军实行内外夹击，歼其三个团，迫使李军全线溃退。

7月初，李长江集中所有的轻重机枪和大炮向郭村发起三次总攻，整团整营的兵力扑向郭村。

我挺纵和苏皖支队全力反击，坚守阵地，歼灭李部3个团，击溃10个团，俘获李部主力陈中柱等700余人，缴获步枪600余支、轻重机枪10余挺，李部全线溃逃。

至此，李长江对郭村的进攻被彻底粉碎，新四军乘胜攻取塘头，直逼二李老巢泰州城下。

此时，李明扬致电重庆要求增援，蒋介石正在考虑与中共军队的画界之事，即全盘解决与中共的军事冲突之问题，于是复电李明扬:

“对十八集团军及新四军，中央正谋整个之调整，为避免冲突，目前应暂缓实施（增援）”，劝李明扬“静候解决为要”。

李明扬无奈，被迫承认新四军对部分地盘占领的既成事实。

最后，经双方谈判，以“互助互让，共同发展”为原则，达成口头协议：

新四军放还李部俘虏及部分缴获枪械，二李答应允许新四军借道东进，并表示在新四军以后与韩德勤的摩擦中保持中立。

同时，新四军答应东进后，将每月税收达5万元的吴家桥地区让给二李。

7月下旬，苏北指挥部率部东进黄桥，“两李”如约让路，新四军苏北指挥部也将郭村交还“两李”。

郭村战斗是我新四军创建苏北抗日根据地时的一场局部作战，从而为我军东进黄桥，开辟苏北抗日根据地创造了有利条件。