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在中国，股东和管理层的关系一直是个敏感问题。不久前，当支付宝等一些公司变成“无实际控制人”的时候，攸克君第一时间想到的是万科和金地。这不是因为万科、金地的股权结构与之有多类似，而是管理层在公司中发挥的作用越来越重要了。

民营房地产企业股权的分散化，在亟需找人救命的周期里，也越来越多的出现了。随着各种身份白衣骑士的进入，大部分民营房企股权高度集中于老板家族的结构正在发生改变。新湖中宝（600208.SH）就是这一论断的最新诠释。

能在这个时候找来救兵的都是牛人，更何况找来的救兵还是国资。1月8日晚，新湖中宝的控股股东浙江新湖集团有限公司（下称新湖集团）与其一致行动人浙江恒兴力控股集团（下称恒兴力）和衢州智宝企业合伙管理企业（下称衢州智宝）做了一笔大买卖，交易的资产是上市公司新湖中宝18.43%的股权。

通过这笔交易，新湖集团和恒兴力拿回了超过30亿元人民币的现金。折算下来，每股价格大约1.917元人民币，相当于前一交易日新湖中宝的股价只打了个9折。

一个房企在负债不少且资金流面临压力的情况下，还能找来救兵，并且卖出一个不错的价格，控股股东能拿走30多亿元的现金，在当下的房地产行业当中已经十分罕见。而实际上，这只是一笔交易的“下文继续”：2023年2月，新湖集团就和同样来自衢州的新安财通智造股权投资合伙企业（下称新安财通）以同样的方式做了一笔交易，转让了当时10%的股权，收回了超过22亿元人民币的现金。

向上追溯衢州智宝和新安财通的股权，最后都是浙江衢州的国资。也就是说，将近一年的时间，新湖中宝的控股股东通过向衢州国资转让股权，一共收回了超过52亿元的现金。

如果不是新湖中宝这笔交易的存在，可能很多房企自己都难以意识到，原来现在自己的股权还能这么值钱。

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两次股权交易之后，新湖中宝的股权比例很有意思。原控股股东的实际控制人黄伟和他的一致行动人，现在持股28.39%；交易的对手方，衢州国资背景的衢州智宝和新安财通加起来，现在持股28.54%。后者比前者多了0.15%，虽然只是多出分毫，但多了就是多了，理论上应该是大股东了。

然而，新湖中宝说，这笔交易：第一没有触发邀约收购，第二，没有导致公司实际控制人变更。理由是：“本次股份转让后，上市公司董事会和经营管理层将继续保持稳定”。新湖中宝的说法不是没有道理，对于公司而言，股权分散，持股比例相近的情况下，董事会席位的结构，几乎决定了公司的控制权。

新湖中宝现在董事会有7个席位，新湖集团提名3席，2月份买下股份的新安财通提名1人，剩下的3席留给独立董事。这个董事会的席位结构，确实可以保障黄伟和一致行动人实际控制董事会。从现在的信息来看，最新一次股权交易后，截至目前，尚未有信息披露显示董事会将进行改组。了解情况的朋友说，董事会现有结构会至少稳定维持一段时间。

引来了救兵，也收回了现金，股权虽然少了，但控制权、话语权却没变，黄伟和新湖中宝应该会被很多苦苦求生的房企视作“吾辈楷模”。

虽然这样的股权结构与万科、金地中大股东的持股比例没有可比性，温州富商黄伟也与万科、金地文绉绉的管理层没有什么可比性；但如此结构之下的新湖中宝，从长期看，也要面临如何面对大股东，协调和大股东关系，满足大股东战略要求的问题，特别是这个引入的股东，还是国资。

从这一点上看，房地产行业“又多了一个万科和金地”。如何处理比自己多0.15%股份的衢州国资股东的关系，也考验黄伟和现有经营管理层的智慧。值得注意的是，万万不要把黄伟和普通的管理层划起等号。

能在这个时候找来国资救场的人，都是牛人。

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新湖中宝和它背后的新湖系，在资本市场上名声不小。

新湖中宝主营房地产，在江浙沪一带也是一个名气不小的开发商。新湖系的实控人黄伟，在商界一般会被归入“温州富商”的行列，江湖传言他以卖眼镜起家，是改革开放之后抓住时代机遇，勤劳奋斗致富的代表。

按照商界流传的说法，黄伟财富积累的迅速增长，来自于早年购买投资上海证券交易市场的认购证，就是王家卫的电视剧《繁花》里，宝总抢在交易所关门前冲进去要买的“那张纸”，后来，认购证价格水涨船高，黄伟的身家也由此迅速膨胀。此后，他又从事期货投资，也是圈子里赫赫有名的人物。后来，他一度想包装自己做的期货业务上市，但受制于各方面的因素，暂时搁置了。

在资本市场上，新湖中宝一直被视为财技运作高手。这个公司特别喜欢给当时的控股股东做担保。就在2023年8月，也就是第二次股权交易前4个多月，新湖中宝还给控股股东新湖集团续做了一笔担保，金额是6亿元人民币。

了解情况的朋友说，这6亿元的担保，是为了新湖集团的两笔贷款。一笔是浦发银行杭州西湖支行的贷款提供1亿元担保；另一笔是给中信银行杭州分行的贷款提供5亿元的担保。新湖集团的主要股东有两个人，一是黄伟，持股57.61%，二是李萍，持股24.71%。李萍和黄伟是夫妻关系。

这应该不是惟一一次操作，从新湖中宝的财务数据上看，到2022年8月时，新湖中宝为当时的控股股东和关联人提供的担保，已达25.84亿元人民币。

新湖中宝还有为公司控股股东关联方提供财务资助的习惯。在新湖体系内，有一家名为新湖控股股份有限公司（下称新湖控股）的企业，新湖集团持股52%，新湖中宝持股48%，按照这个比例，新湖控股和新湖中宝不并表。

就是利用这样的机制，新湖中宝多次向西湖控股提供财务资助，仅仅2018年9月~2019年3月间，资助金额就高达23.7亿元人民币；2019年12月~2020年2月，又有5.7亿元；2021年11月~12月，新湖中宝故技重施，又资助给新湖控股2.1亿，而这些资助行为，都没有经过必要的程序就直接办了。

所以，有个上市公司很重要，实际控制上市公司也很重要。

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现在国资股东进来救场，拿下了比例上的第一大股东，新湖中宝应该不能总这么干了，否则对谁都是个麻烦。而在未来，此种治理结构之下，新湖中宝公司治理中会面临一个重要问题，那就是，对待以后发生的各种关联交易或担保，国资股东是什么态度?

就在与衢州国资第二次股权交易前一个月，新湖中宝还给自己的当时控股股东新湖集团做了4.55亿元的担保。

从万科、金地国资股东在两家公司经营中扮演的角色看，支持、监督是主要职能。无论是深圳地铁，还是福田国资，对于万科、金地的日常经营行为都没有过多干预，只有在公司经营遇到困难时，予以支持和帮助。比如，深圳国资委为万科站台优化金融市场预期，福田国资通过收购资产等方式为金地输血。与此同时，深铁也派出董事长出任万科副董事长，金地也拟修改公司章程增设副董事长职务。

一个疑问随之而来：随着浙江衢州国资以微弱的0.15%优势，成为新湖中宝股权比例上排名第一的股东，新湖中宝是否由此会进入浙江衢州国资的审计监管的视野？这个问题，还没有答案。但是，这个问题值得关注，因为深圳与浙江的国资，都是资金实力较强的，也经常出现在各种股权收购或资产重组的交易中，新湖中宝的这个疑问，不仅仅是这家公司的疑问。

更直接一点说，新安财通和衢州智宝如何在新湖中宝中扮演好国有资本出资人代表的角色，履行好相应的职能？

看看万科和金地，两家公司的管理层和国资股东、大股东能够达成某种平衡，基础是公司有很高的治理水平，特别是在关联交易等敏感问题上，两家公司都能够做到依规按程序办理决策事宜，这是非常重要的基础，也是国资股东能够放心不插手公司日常经营的最重要的前提。这一点，应该给衢州国资和新湖中宝足够的启示。

最近，除了王家卫的《繁花》，电视专题片《持续发力 纵深推进》也一样受到广泛关注。在第二集里，有关部门披露了一个发生在黑龙江省基层粮库的案例。这是一个经过混合所有制改革后，由国有资本和社会资本共同运营的基层粮库。按照当时设计的治理框架，国资派出董事长，社会资本派出总经理，日常经营由总经理负责。

但是，在实际运营过程中，代表国资的董事长长期不来粮库上班，导致监管缺位。总经理在“一个人说了算”的情况下，不仅贪污粮库公款2400万元，还挪用粮库资金，用于自己名下其他企业的经营。最终，这位总经理被以贪污、挪用公款罪判刑，代表国资的董事长也受到了党纪国法的处理。

这张答卷，衢州国资和新湖中宝都要答好。