凌克挂印而去，不仅一个时代结束了，也意味曾经贵为“招保万金”的金地集团（600383.SZ）将迎来一系列重大变化。这个一度被视为中国房地产企业治理水平重要标杆之一的公司，当下的境遇与将来的命运，或许就像一个寓言，折射着当下，又映照着未来。
2024年1月，金地集团将召开临时股东大会。这次大会将审议一系列公司治理基础性制度的修改，“包括但不限于”：《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等等。创立于1988年的金地集团，届时将迎来35年以来最重要的一次公司“基本法”层面的变革。
现在，修订案的文本都已经准备好了。根据修订后的公司基本法，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》也都悉数进行了调整，这些文件将在2024年1月12日，送交临时股东大会审议通过后开始执行。
翻看了一下修订之后的《公司章程》，和上一个版本对比，有多达77处的修改。一个长期在上市公司法务部门工作朋友说，如果不是公司治理层面发生重要的变化，一般上市公司不会对公司章程就这么多修改，改几处就可以了，77处修改这个数量确实很多，“不一般”。
攸克君先看见的是待审议《公司章程》的第106条，按照这一条，金地集团要增设副董事长了。这个职务原来是没有的，现行《公司章程》设计的管治框架里，没有副董事长这个职务。待审议的《公司章程》里说，“可以根据董事会决议设副董事长一人”。
副董事长的职权，也重新划定了管治权限的结构。如果召开股东大会的时候，董事长不能履行职务召集会议，那么副董事长将履行这个职权。熟悉金地的朋友告诉攸克君，在现有的制度里，这个权力是归一位董事的，如果董事长不能履行职责，那么将由董事会授权一位董事在股东大会上代行董事长相关职权。日常工作中，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，也由副董事长代行职权。
股东大会是上市公司的最高权利机构，在这个制度层面的调整，意味着副董事长已经相当于权利层面的“二把手“了。这是金地集团未来管治权框架发生的最重要变化，带来的影响会逐渐展现出来。
副董事长的当选，需要得到董事会半数票数通过，董事长也是一样，而在原有的管制框架下，董事长需要董事会的2/3的票数。这个变化，也十分微妙。字面上看，副董事长、董事长的当选，门槛比现在低了，当然，现在没有副董事长。
与之一起发生变动的，还包括未来金地集团董事会的结构，首先是人数缩减，现有董事会是14人，待审议的《公司章程》中董事会的人数是11人，缩减了3人。这意味着，现有董事会中的成员，一定会有人出局，未来不再担任董事。
数字的缩减，只是表面。原有金地集团的董事会，包括不少于三分之一的独立董事，但是，待审议的《公司章程》里关于董事会成员构成的那一条里，没有设计独立董事人数的内容。显然，董事会结构在刚性框架方面，将迎来变化，董事会不是必须包含不少于三分之一的独立董事了。请注意，攸克君说的是“不是必须“。
现行金地董事会人员是14人，是个双数，待审议的《公司章程》规定的人数是11人，缩减3人的同时，变成了单数。这也挺有意思，双数意味着董事会投票的时候，有可能出现对等票数的情况，但单数就不是了，一定可以在投票中分出个胜负。
长期以来，企业界都清楚，金地集团和万科一样，是一个股权分散，由管理层实际控制的公司。董事会是公司运行的关键决策机构，谁控制董事会，谁就基本控制了公司。双数的董事会席位设置，在票数上增加了很大制衡的空间，更关键的是，现行董事会中还包含不少于三分之一的独董，理论上独董不代表任何一方股东的利益，而是代表公众投资人的利益，这给董事会中各路股东带来的制衡，效果明显。
董事会规模缩减，有利于集中票数，也就有利于集中权力；从双数变成单数，意味着制衡的空间变得狭小，独董数量刚性规定的变化，也将缩小在董事会层面各种运作的余地，这压缩的是谁的空间，应该不难有答案。
这份待审议的《公司章程》里，一些条款实际上是针对管理层的，比如第135条。这一条规定：公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
熟悉金地集团的朋友说，现行《公司章程》里应该是没有这一条的，是新增内容，这一条的实质是增加了一项在公司治理层面上对高级管理人员的“事后追惩“工具。赔偿是真金白银的钱，是谁都会感觉到疼的东西，其意义使然。
从待审议的《公司章程》里还有一项变化很有意思，那就是某种意义上，董事会的权力也被限制了。比如，在收购或者出售资产的重大事项上，董事长可以决策的权限，是在最近一次审计公司总资产的30%以内，超过这个比例，就要交到股东大会决策。通俗一点说，买卖的资产超过公司总资产30%，董事会不能决策，只有股东大会能够决策。
在现行制度下也有这个比例限制，但是是50%，也就是说，只要买卖资产不超过公司总资产的50%，董事会就有权自主做出决策。两相比较，即便从结构上将，未来的董事会可能更加集权，股东的话语权可能会更大，但即便如此，董事会的权力还是受到了限制。
在30%以内，也就是未来可以在董事会权限内决策的重大事项决策时，要得到董事会成员2/3的票数。联系董事会人数缩减，独董人数刚性规定消失，人数从双数变成单数这些将要发生的变化看，谁的运作空间将会缩小，这个答案并不难得出。
如果一定要让攸克君讲讲直观感受的话，攸克君觉得这份待审议的《公司章程》里，对维护股东权益的制度设计更强了，这也无可厚非。有一处调整很能说明问题，那就是待审议《公司章程》的第24条。这一条总计开列了6项公司可以收购本公司股份的情形，其中第6种情形是，公司为维护公司价值及股东权益所必需。
在现行公司章程所规定的情形里，没有这一项。这第6种情形在资本市场上意味着可能出现什么样的操作，攸克君想稍微有点炒股常识的人都能想到。
金地集团是一个股权高度分散的公司，第一大股东富德人寿、第二大股东福田国资在相当长的历史时期内，都没有在金地集团过多地行使实际治理的权力，而在金融监管“长牙带刺”，大行“穿透式监管”之时，富德人寿有多大的意愿与能力主张自己作为股东的治理权也仍然是个疑问。
其实，解开这个疑问的方法也很简单，看看新增设的副董事长由谁出任就知道了。
上一个和金地集团一样股权分散的地产公司是万科，当然，分散的股权给了宝能空子，引发了旷日持久的宝万之争。最终，深铁出场，一锤定音，接替华润成为万科的大股东，宝能最终出局。而宝万大战分出胜负后，万科也有了副董事长，这个职位，一般由深铁一把手兼任。
